АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-3818/2025
г. Казань Дело № А55-3258/2023
21 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,
при участии представителей:
индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.08.2015,
ФИО3 – ФИО4, доверенность от 17.07.2025, ФИО5, доверенность от 17.07.2025,
общества с ограниченной ответственностью «Качественная медицинская практика. Клиника доктора ФИО7» - ФИО6, доверенность от 06.06.2025,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1
на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025
по делу № А55-3258/2023
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Качественная медицинская практика. Клиника доктора ФИО7» о взыскании 14 552 964 руб. 67 коп., при участии третьего лица: ФИО7, ФИО3,
и по иску ФИО3, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «КМП. Клиника доктора ФИО7», к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора аренды от 31.12.2019 нежилого помещения недействительным
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Качественная медицинская практика. Клиника доктора ФИО7» (далее – ООО «Качественная медицинская практика. Клиника доктора ФИО7», ответчик) о взыскании долга в размере 10 992 389 руб. по договору аренды нежилого помещения от 31.12.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 560 575,67 руб. за период с 11.02.2020 по 10.09.2024.
Исковые требования заявлены в соответствии статьями 310, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора аренды нежилого помещения от 31.12.2019 и мотивированы тем, что ответчиком ненадлежащим образом исполнено обязательство по уплате арендной платы в установленном размере.
ФИО3 (далее – ФИО3, участник), действующая в интересах ООО «КМП. Клиника доктора ФИО7», обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ИП ФИО1 о признании договора аренды нежилого помещения от 31.12.2019 недействительным.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2023 объединены в одно производство дела № 3258/2023 (по иску ИП ФИО1 о взыскании задолженности) и №А55-14980/2023 (по иску ФИО3 о признании договора от 31.12.2019 недействительным) с передачей материалов дела А55-14980/2023 в дело А55-3258/2023 для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу №А55-3258/2023.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2024, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025, в удовлетворении иска ИП ФИО1 отказано. Требования ФИО3, действующей в интересах ООО «КМП. Клиника доктора ФИО7», удовлетворены; договор аренды нежилого помещения от 31.12.2019 признан недействительным.
Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, требования ИП ФИО1 удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении иска ФИО3, действующей в интересах ООО «КМП. Клиника доктора ФИО7» отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.
Заявитель указал о неправомерном отказе в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности по иску о признании договора недействительной сделкой; истец не отвечает требованиям пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО); отсутствуют признаки крупности.
Судебное заседание, назначенное по ходатайству ИП ФИО1 с применением систем веб-конференции, проведено в обычном режиме в связи с явкой представителя истца в Арбитражный суд Поволжского округа.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Разрешая спор, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями подпункта 5 пункта 1 статьи 65.2, статьей 166, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ИП ФИО1, являющийся учредителем ООО «КМП. Клиника доктора ФИО7» с принадлежностью долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО7, являющийся директором ООО «КМП. Клиника доктора ФИО7» и участником с долей в уставном капитале общества в размере 25%, заключили оспариваемую сделку при явной заинтересованности истца, в отсутствие одобрения участника ФИО3 с долей в размере 25%, принимая во внимание невыгодность для общества условий спорного договора, заключенного в ущерб интересам компании, правомерно пришли к выводу о наличии оснований для признания договора аренды от 31.12.2019 недействительной сделкой.
Отказывая в удовлетворении требований ИП ФИО1, суды принимая во внимание недействительность договора аренды от 31.12.2019, исходили из признания сложившихся между сторонами отношений по договору аренды от 20.08.2019 по которому на стороне ответчика отсутствует задолженность.
Довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным, является несостоятельным.
Согласно абзацу 3 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.
Согласно подпунктам 2 и 3 пункта 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения (подпункт 2); предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3).
Материалы дела свидетельствуют о том, что общие собрания участников общества с 2018 года не проводились, информация о сделке скрывалась от единственного участника, не являвшегося стороной сделки (в бухгалтерских балансах не отражен), при этом оспариваемая сделка подписана двумя другими участниками общества, действовавшими совместно вопреки интересам общества.
Учитывая изложенное, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной подлежит исчислению со дня, когда ФИО3 узнала о её заключении (не ранее декабря 2022 года), то есть срок исковой давности не пропущен.
Приведенные в кассационной жалобе доводы идентичны доводам апелляционной жалобы и судом округа отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании материальных норм, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и, фактически, сводятся лишь к переоценке установленных судами обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А55-3258/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин
Судьи Н.Н. Королева
И.Р. Нагимуллин