АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-14479/2023 28 января 2026 года

Резолютивная часть объявлена 22.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю., судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 18.11.2025),

открытого акционерного общества «Киржачская типография»: ФИО3 (доверенность от 15.05.2025),

ФИО4 (доверенность от 26.03.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

открытого акционерного общества «Киржачская типография»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025

по делу № А11-14479/2023 Арбитражного суда Владимирской области

по иску ФИО1 (ИНН: <***>)

к открытому акционерному обществу «Киржачская типография»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании дивидендов

и

установил :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Киржачская типография» (далее - ОАО «Киржачская типография», Общество) о взыскании дивидендов за 2019 - 2022 годы в размере 155 985 057 рублей 80 копеек.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 17.06.2025 отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.10.2025 отменил решение: взыскал с Общества в пользу ФИО1 214 966 290 рублей денежных средств,

200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску, 10 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, основания для перехода к рассмотрению апелляционной жалобы по правилам первой инстанции отсутствуют; суд апелляционной инстанции не дал оценки отсутствию ограничений на выплату дивидендов, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах», требуемого уровня финансового и материально-технического состояния Общества, отсутствию решения общего собрания акционеров Общества, не проведена проверка правильности и законности расчета суммы, истребуемой ФИО1; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о распределении прибыли по итогам 2019 - 2023 годов; судом не установлено право истца на получение дивидендов; изменение состава суда при рассмотрении апелляционной жалобы произошло без уведомления сторон.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, уставной капитал ОАО «Киржачская Типография» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) разделен на 9549 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Держателем реестра акционеров Общества до 13.02.2024 выступало ЗАО «ВТБ Регистратор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), с 13.02.2024 - АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

ФИО1 является держателем 3 151,17 акций Общества, что состав-ляет 33 процента от общего числа акций Общества.

ФИО5, генеральный директор Общества, является держателем 3 993,33 акций Общества, что эквивалентно 41,8 процента от общего числа акций Общества.

ООО «Научно-технический центр «АРМ-Регистр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) также является акционером Общества, ему принадлежит 2 381 акция Общества, что составляет 25 процентов от общего числа акций Общества.

ФИО6 принадлежит 23,5 акций Общества, что составля-ет 0,2 процента от общего числа акций общества.

ФИО5 является единственным участником ООО «Научно-технический центр «АРМ-Регистр» с долей 100 процентов в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Научно-технический центр «АРМ-Регистр».

Таким образом, ФИО5, генеральный директор Общества, является одновременно мажоритарным акционером Общества (66,8 процента акций), в то время как ФИО1- миноритарным акционером (33 процента акций).

Ввиду наличия корпоративного конфликта и не предоставления ФИО1 информации о деятельности Общества, а также о том, выплачивались ли дивиденды по размещенным акциям Общества, ФИО1 обратился к Обществу с заявлением о выплате дивидендов за 2019-2022 годы.

Неполучение ответа на обращение послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено упомянутым федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено упомянутым федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

В пунктах 2 и 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма и порядок их выплаты, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ФИО1, являющийся облада-телем 33 процента акций Общества, не получал от Общества дивиденды за 2019, 2020, 2021, 2022 и 2023 отчетные года. При этом на момент обращения в суд у ФИО1 отсутствовали доказательства выплаты дивидендов за 2019 - 2023 года, поскольку между миноритарным акционером Общества ФИО1 и мажоритарным акционером Общества (а также его генеральным директором) существует корпоративный конфликт. ФИО5 игнорирует корпоративные права ФИО1, не признает за ним статус акционера; Общество не извещает ФИО1 о проведении внеочередных общих собраний акционеров Общества, а также Общество не исполняет решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 по делу № А11-2102/2023 об истребовании в пользу ФИО1 копий документов, в том числе протоколов общих собраний акционеров Общества, за период с 01.01.2020 по настоящее время.

В обоснование заявленных требований истец сослался на выписку филиала ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по счету 40702810877000002096 за период с 01.01.2023 по 12.09.2024 из которой усматривается, что Общество перечисляло ООО «Научно-технический центр «АРМ-Регистр» денежные средства с назначением платежа «выплата дивидендов» 26.05.2023 за 2019 год, 02.06.2023 за 2020 год, 02.06.2023 - за 2021 год, 19.06.2023 - за 2022 год, 07.07.2023 - за 2022 год, 17.06.2024 - за 2023 год.

Из данной выписки следует, что в 2023 и 2024 календарных годах Общество выплачивало одному из акционеров общества - ООО «НТЦ «АРМ-Регистр», являющемуся дер-жателем 2381 (25 процентов) акций Общества, единственным участником которого является генеральный директор и акционер Общества ФИО5, дивиденды по результатам 2019, 2020, 2021, 2022 и 2023 отчетных годов.

Согласно данной выписке приняты следующие решения общих собраний акционеров Общества о выплате дивидендов: решение общего собрания акционеров Общества от 10.05.2023 - о выплате дивидендов за 2019, 2020, 2021 и 2022 отчетные года; решение об-

щего собрания акционеров Общества от 02.05.2024 - о выплате дивидендов за 2023 отчетный год.

Выписка получена от лица, не участвующего в деле и не заинтересованного в разрешении спора - ПАО «Банк «Санкт-Петербург», а потому признана судом апелляционной инстанции объективным достоверным доказательством.

Сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора. Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, а также определения Верховного Суда РФ от 02.09.2021 № 305-ЭС21-10486 по делу № А40-335514/2019 и от 04.10.2024 № 304-ЭС24-10474 по делу № А45-25813/2023).

Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2024 № 304-ЭС24-10474 по делу № А45-25813/2023).

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из приведенных правовых норм и разъяснений Пленума следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками (абзац четвертый пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ), в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.

Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегий по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях

от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22235, от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 и др.

Из материалов дела следует, что несмотря на отсутствие в материалах дела письменного решения собрания о выплате дивидендов, в течение длительного времени Общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между некоторыми своими участниками.

Такие решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников Общества соответствующих правомерных ожиданий.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции верно установил наличие волеизъявления участников на распределение полученной прибыли и пришел к правомерному выводу о недопустимости последующего оспаривания совершенных действий по причине формального несоблюдения формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями.

Изложенное согласуется с правовой позицией высказанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023.

В суде апелляционной инстанции ответчик пояснил, что денежные средства были выплачены участнику в связи с его заявлением. Указанные денежные средства являются распределением прибыли.

Таким образом, с учетом позиции ответчика, отсутствие в материалах дела письменного решения собрания о распределении прибыли при доказанности фактических обстоятельств распределения прибыли само по себе не является основанием для отказа в иске о выплате дивидендов.

Размер дивидендов определен истцом с учетом прибыли, указанной в бухгалтерском балансе, определенной после уплаты всех обязательных платежей. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размер требований ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, как и доказательства, опровергающие расчет истца.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалу-

емом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Вопреки утверждению заявителя, апелляционный суд не переходил к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Аргумент заявителя о том, что определением от 16.10.2025 замена судьи в судебном заседании произошла без уведомления сторон, отклоняется, так как из протокола судебного заседания от 16.10.2025 усматривается, что представители ответчика участвовали в судебном заседании и суд начал рассмотрение апелляционной жалобы с самого начала.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определение кассационной инстанции от 19.11.2025 о приостановлении исполнения постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 по делу № А11-14479/2023 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Киржачская типография» - без

удовлетворения.

Возобновить исполнение постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 по делу № А11-14479/2023 Арбитражного суда Владимирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын