Решение по делу № А11-14600/2024 от 22.12.2025 | АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-14600/2024 22 декабря 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.12.2025.

Полный текст решения изготовлен 22.12.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кифоренко А.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Киржачская типография» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 601010, <...>) к ФИО1 (г. Москва) о взыскании третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

При участии представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 06.08.2024 сроком на 3 года, ФИО4 по доверенности от 26.03.2025 сроком действия на 3 года;

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 23.12.2023 сроком действия на 10 лет;

от третьего лица – не явился, надлежащим образом извещен,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru,

установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2024 по делу № А40-204093/2024 исковое заявление открытого акционерного общества «Киржачская типография» (далее – истец, ОАО «Киржачская типография», Общество) к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о

взыскании убытков в сумме 214 299 591 руб. 38 коп. передано на рассмотрение Арбитражного суда Владимирской области, на основании части 4.1 статьи 38, статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Заявлением от 21.07.2025 истец уточнил исковые требования, в которых просил взыскать с ответчика:

- убытки в виде выплаченных дивидендов в 2017 и 2018 годах в сумме 66 024 992 руб. 71 коп.;

- убытки в виде оплаченного НДФЛ с дивидендов за 2017 и 2018 годы в сумме 10 465 693 руб.;

- проценты на сумму выплаченных дивидендов за 2017 и 2018 годы в сумме 20 216 273 руб. 50 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения исковых требований. При этом пояснил, что с 09.06.2011 и по настоящее время является держателем 3151,17 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 33 % от общества количества акций. Акции приобретены ФИО1, по договору купли-продажи от 09.06.2011, заключенному с ФИО2. ФИО1 с односторонним отказом ФИО2 от

договора купли-продажи не согласился, о чем направил в адрес ФИО2 возражения. Полагая свои права нарушенными, ФИО2 обратился с иском об обязании ФИО1 совершить действия, а именно: подать надлежаще заполненное передаточное распоряжение держателю реестра АО «ВТБ Регистратор» о списании с лицевого счета акций Общества в пользу ФИО2 в количестве 3 151,17 шт. Решением от 28.04.2023 по делу № А11-12753/2022 в удовлетворении иска отказано. Апелляционной инстанцией решение оставлено без изменения. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено ОАО «Киржачская типография». Общество решение суда не обжаловало, следовательно, согласилось с выводами арбитражного суда первой инстанции. В июне 2023 года попытка лишения ФИО1 принадлежащих ему акций была предпринята уже со стороны ОАО «Киржачская типография» под руководством генерального директора ФИО2 путем подачи иска к АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» о признании незаконными действий реестродержателя по внесению данных ФИО1 в реестр акционеров (дело № А40-138541/23). С 2014 года и на момент рассмотрения дела АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» являлось держателем реестра акционеров ОАО «Киржачская типография». Однако решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2023 по делу № А40-138541/23 ОАО «Киржачская типография» к АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» в удовлетворении требований отказано. Решение оставлено без изменения в апелляционном и кассационном порядке и вступило в законную силу. В настоящее время держателем реестра акционеров ОАО «Киржачская типография» является АО «Регистраторское общество Статус». Согласно выписке из реестра ценных бумаг от 07.02.2025, предоставленной данной организацией, ФИО1 по-прежнему является владельцем 3151,17 обыкновенных именных акций ОАО «Киржачская типография». То обстоятельство, что ФИО1 с 2011 года является акционером ОАО «Киржачская типография», владея 3151,17 обыкновенных именных акций, установлен и Арбитражным судом Владимирской области по делу

№ А11-2102/2023. Ввиду того, что ОАО «Киржачская типография» с 2022 года нарушает право ФИО1, как акционера, на получение информации о деятельности общества, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ОАО «Киржачская типография» об обязании предоставить копии документов по 48 позициям. Решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 по делу № А11-2102/2023 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме. Арбитражный суд обязал ОАО «Киржачская типография» передать ФИО1, имеющему статус акционера Общества, заверенные копии документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, по 48 позициям. При этом судом установлено, что на дату принятия решения ФИО1 имеет статус акционера ОАО «Киржачская типография». Решение оставлено без изменения в апелляционном и кассационном порядке и вступило в законную силу. Вывод суда о том, что ФИО1 как акционер вправе получать информацию о деятельности ОАО «Киржачская типография» обжалован Обществом вплоть до заместителя Председателя ВС РФ, однако оставлен без изменения. Таким образом, ОАО «Киржачская типография являлось непосредственным участником как минимум трех судебных разбирательств, в ходе которых арбитражные суды пришли к однозначному выводу, что ФИО1 с 2011 года имеет статус акционера и является законным держателем 3151,17 обыкновенных именных акций ОАО «Киржачская типография». Законность судебных актов по делам № А40-138541/23, № А11-12753/2022, № А11-2102/2023 проверена вышестоящими судами, в том числе и судьями Верховного Суда Российской Федерации. Необходимо отметить, что по всем вышеперечисленным делам судебные акты были приняты после уже 21.09.2022, то есть после той даты, когда по мнению истца, ФИО1 перестал быть акционером ОАО «Киржачская типография. В ходе рассмотрения данного дела ОАО «Киржачская типография» ссылалось на то, что сведения о ФИО1 подлежат исключению из реестра, поскольку акционером не представлены договор купли-продажи акций ОАО «Киржачская типография», платежные

документы, подтверждающие оплату акций. Кроме того, игнорируя судебные акты, имеющие для истца преюдициальное значение, ОАО «Киржачская типография» ссылается на определение Киржачского районного суда Владимирской области от 22.12.2022 по делу № 9-122/2022 не имеющего ни преюдициального, ни иного что-либо определяющего для дела значения, поскольку является определением о возвращении искового заявления ФИО2 о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Необходимо отметить, что данный судебный акт никаких обстоятельств по делу устанавливать не может, поскольку не является решением, где суд по правилам ГПК РФ обязан сделать выводы по всем обстоятельствам спора. Следовательно, положения части 3 статьи 69 АПК РФ к определению Киржачского районного суда Владимирской области от 22.12.2022 по делу № 9-122/2022 о возвращении искового заявления не применимы. По мнению ответчика, подача настоящего искового заявления никак не связана с защитой Обществом каких-либо нарушенных прав. В действительности подача настоящего искового заявления продиктована следующими причинами. С 2022 года по настоящее время ФИО1 находится в состоянии корпоративного конфликта с другим акционером ОАО «Киржачская типография» - ФИО2 Фактически ФИО2 является мажоритарным акционером ОАО «Киржачская типография», поскольку является держателем 3 993,33 акций Общества, что эквивалентно 41,8% от общего числа акций Общества. Оставшимися 25% от общего числа акций Общества владеет ООО «НТЦ «Арм-Регистр» (ИНН <***>), которое подконтрольно ФИО2, поскольку он является единственным участником данного общества с долей в уставном капитале 100%. Подача настоящего искового заявления является одним из проявлений корпоративного конфликта и попыткой ФИО2 избежать выкупа у ФИО1 акций ОАО «Киржачская типография» по действительной стоимости и не выплачивать ему дивиденды за 2019 и последующие отчетные года через попытку получения под надуманным предлогом

судебного акта об отсутствии у ФИО1 статуса акционера. Таким образом, при подаче настоящего иска ОАО «Киржачская типография» под руководством генерального директора ФИО2 действует не в связи с нарушением своего права, но в интересах своего мажоритарного акционера ФИО2 с единственной целью - в очередной раз попытаться причинить ущерб имущественным интересам акционера ФИО1 Кроме этого, в судебном заседании 24.04.2025 ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу № А11-14479/2023.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

09.06.2011 между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым, ФИО2 (продавец) продает, ФИО1 (покупатель) принимает и оплачивает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Киржачская типография» в количестве 3151,17 (три тысячи сто пятьдесят одна целая семнадцать сотых) штук, характеризующиеся следующими признаками: вид ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции; форма выпуска: приобретение акций при приватизации; эмитент: ОАО «Киржачская типография»; адрес эмитента: 601010, <...>; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию; количество акций: 3151,17 (три тысячи сто

семьдесят одна целая семнадцать сотых) штук, что составляет 33 (тридцать три) процента уставного капитала эмитента; суммарная номинальная стоимость пакета акций: 3 151 170 (три миллиона сто пятьдесят одна тысяча сто семьдесят) рублей 00 копеек; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-10013Е; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 11 марта 1998 года; сведения о обременении: нет; держатель реестра: открытое акционерное общество «Киржачская типография» (пункты 1.1., 1.2. договора).

В силу пункта 1.3. договора право собственности продавца на ценные бумаги, указанные в пункте 1.2. настоящего договора, подтверждаются выпиской из реестра акционеров эмитента от 08 июня 2011 года. Общая сумма (стоимость) сделки по договору составляет 3 151 170 (три миллиона сто пятьдесят одна тысяча сто семьдесят) рублей 00 копеек (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2. договора не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с момента подписания настоящего договора, покупатель оплачивает стоимость сделки по настоящему договору, путем передачи продавцу наличных денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1. настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в течении одного календарного дня с момента получения от покупателя наличных денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1. настоящего договора, продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.2. договора для регистрации, указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1. договора).

стороной условий настоящего договора. В этом случае виновная сторона возмещает другой стороне причиненные расторжением договора убытки (п.4.2.2.).

Продавец имеет право отказаться от договора в одностороннем внесудебном порядке при нарушении покупателем сроков оплаты, предусмотренных установленных п.2.2 настоящего договора (пункт 4.3. договора).

В случае одностороннего отказа от договора (п.4.3.) продавец обязан письменно уведомить покупателя не менее чем за 10 календарных дней до предполагаемой даты расторжения. Договор в этом случае прекращается в день, указанный в уведомлении (пункт 4.4. договора).

ОАО «Киржачская типография» (эмитент), по передаточному распоряжению произвело записи по лицевым счетам, списав с лицевого счета акции ФИО2 в пользу ФИО1

ФИО2 посчитав, что ФИО1 обязательства по оплате указанного договора не выполнены, обратился к ФИО1 с письмом о своем намерении одностороннего отказа от договора от 09.06.2011 купли-продажи акций с 01 сентября 2022 года.

31.08.2022 ФИО2 получил от ФИО1 возражения относительно одностороннего отказа от исполнения договора, в котором он сообщил, что отказ им не принят в связи с тем, что цена по договору оплачена им в полном объеме.

Вместе с тем, как указывает истец ФИО1 никакой оплаты в порядке исполнения условий договора до настоящего времени не производил, документов, подтверждающих оплату не представил.

По мнению истца, законным владельцем акций Общества всегда являлся ФИО2 и только он мог получать доходы по акциям Общества. Ответчик фактически не приобрел акции ФИО2, следовательно, незаконно являлся держателем обыкновенных именных бездокументарынх акций Общества в количестве 3 151,17 шт., номинальной стоимостью 1 000

руб. и незаконно получал начисленные дивиденды за период с 2014 по 2018 гг.

По сведениям истца, в период незаконного владения акциями ООО «Киржачская типография» ФИО1 были выплачены дивиденды за 2014,2015,2016,2017 и 2018 годы в общем размере 128 333 338 руб. 61 коп., кроме того НДФЛ в общем размере 19 691 420 руб. 40 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды, в том числе рассматривают дела по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу по искам учредителей, участников, членов юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и

добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение причинения убытков истец ссылается на то, что ФИО1 незаконно владел акциями ОАО «Киржачская типография». В период с 01.09.2019 по 14.03.2022 им выплачено ФИО1 дивиденды в сумме 66 024 992 руб. 71 коп., а также НДФЛ на указанную сумму дивидендов в размере 10 465 693 руб.

При этом, по мнению истца, ФИО1 с 01.09.2022 не является акционером Общества в силу того, что ФИО2 на основании пункта 4.3 договора купли-продажи акций от 09.06.2011, воспользовавшись своим правом, отказался от договора в одностороннем порядке, в связи с нарушением ФИО1 сроков оплаты, предусмотренных пунктом 2.2 договора.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из указанной нормы, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ФИО1 09.06.2011 был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым ФИО2 (продавец) продает, а ФИО1 (покупатель) принимает и оплачивает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Киржачская типография» в количестве 3151,17 (три тысячи сто пятьдесят одна целая семнадцать сотых) штук, характеризующиеся следующими признаками: вид ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции; форма выпуска: приобретение акций при приватизации; эмитент: ОАО «Киржачская типография»; адрес эмитента: 601010, <...>; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию; количество акций: 3151,17 (три тысячи сто семьдесят одна целая семнадцать сотых) штук, что составляет 33 (тридцать три) процента уставного капитала эмитента; суммарная номинальная стоимость пакета акций: 3 151 170 (три миллиона сто пятьдесят одна тысяча сто семьдесят) рублей 00 копеек; государственный регистрационный номер выпуска: 1 -01-10013Е; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 11 марта 1998 года; сведения о обременении: нет; держатель реестра: открытое акционерное общество «Киржачская типография» (пункты 1.1., 1.2. договора).

Общая сумма (стоимость) сделки по договору составляет 3 151 170 (три миллиона сто пятьдесят одна тысяча сто семьдесят) рублей 00 копеек (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 4.2. договора досрочное расторжение договора возможно в следующих случаях: по письменному соглашению сторон (п.4.2.1); по инициативе одной из сторон в случае нарушения другой стороной условий настоящего договора. В этом случае виновная сторона возмещает другой стороне причиненные расторжением договора убытки (п.4.2.2.).

ОАО «Киржачская типография» (эмитент) по передаточному распоряжению произвело записи по лицевым счетам, списав с лицевого счета акции ФИО2 в пользу ФИО1

Истец посчитав, что ответчиком обязательства по оплате указанного договора не выполнены, обратился к ФИО1 с письмом о своем намерении в одностороннем порядке отказаться от договора от 09.06.2011 купли-продажи акций с 01 сентября 2022 года.

Как считает истец, в связи с его отказом от договора купли-продажи акций, указанный договор прекратил свое действие 01.09.2022.

В настоящее время держателем реестра акционеров ОАО «Киржачская типография» является АО ВТБ Регистратор.

Специалист АО ВТБ Регистратор разъяснил, что списание акций со счета акционера и внесение новых данных возможно только на основании передаточного распоряжения лица, чьи данные содержатся в реестре акционеров. В отсутствие судебного решения у Регистратора отсутствуют правовые основания для совершения операций по лицевому счету истца.

Полагая, что ответчик уклоняется от добровольной подачи передаточного распоряжения держателю реестра акционеров для приведения положения истца в первоначальное положение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об обязании ФИО1 совершить действия – подать надлежаще заполненное передаточное распоряжение держателю реестра акционерному обществу ВТБ Регистратор о списании с его лицевого счета акций ОАО «Киржачская типография» в пользу ФИО2 в количестве 3151,17 штук, номинальной стоимостью 1000 руб., выпущенные в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-10013Е, дата регистрации ценных бумаг: 11 марта 1998 года (дело № А11-12753/2022)

Решением арбитражного суда от 28.04.2023 по делу № А11-12753/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1 отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, руководствуясь статьями 432, 454, 455, 486, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что в договоре купли-продажи акций от 09.06.2011 установлен срок оплаты акций (не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней), счел, что истцом пропущен срок исковой давности.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 решение арбитражного суда от 28.04.2023 оставлено без изменения.

Впоследствии ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Киржачская типография» об обязании ОАО «Киржачская типография» в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежаще заверенные копии учредительных и иных документов, касающихся деятельности Общества.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 по делу № А11- 2102/2023 исковые требования ФИО1 об обязании ОАО «Киржачская типография» в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежаще заверенные копии документов, касающихся деятельности Общества удовлетворены в полном объеме.

В данном решении установлено, что ОАО «Киржачская типография» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией Киржачского района Владимирской области 20.04.1995, регистрационный номер 460. Сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.02.2003, ОГРН <***>.

ФИО1 с 2011 года является акционером ОАО «Киржачская типография», владея 3151, 17 обыкновенных именных акций, что составляет 33% от общего количества акций.

Истец, ФИО1, направлял ответчику требования от 29.03.2022 № 1, от 29.09.2022 № 2, от 02.02.2023 № 3, которыми просил предоставить ему для

ознакомления ряд документов о деятельности ОАО «Киржачская типография», в виде надлежащим образом заверенных копий.

Довод ответчика о том, что ФИО1 не является акционером, судом отклонен исходя из следующего.

Согласно статье 46 Закона об акционерных обществах установлено, что выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим права акционера или номинального держателя на акции.

Такая выписка истцом в арбитражный суд предоставлена.

Доказательств, опровергающих наличие у ФИО1 статуса акционера ОАО «Киржачская типография», ответчиком на дату принятия настоящего решения не представлено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 решение арбитражного суда от 23.08.2023 оставлено без изменения.

При этом апелляционный суд отметил, что согласно пункту 1 информационного письма № 144 акционер может иметь правомерный интерес в получении информации, который может заключаться, например, в планировании истцом продажи своих акций в уставном капитале, подготовке к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовке к общему собранию акционеров. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Более того, акционер, обладающий более 25% акций, имеет право и вовсе не указывать цель предоставления документов согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Доводы ответчика об отсутствии у истца статуса акционера ОАО «Киржачская типография» опровергается выпиской из реестра акционеров, которая является документом, подтверждающим права акционера или номинального держателя на акции.

Следует также отметить, что утверждение ответчика противоречит решению суда по делу № А11-12753/2022, в рамках которого рассматривалось требование к ФИО1 об обязании подать надлежаще заполненное передаточное распоряжение держателю реестра акционерному обществу ВТБ Регистратор о списании с его лицевого счета акций открытого акционерного общества «Киржачская типография» в пользу ФИО2 в количестве 3151,17 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. В удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.04.2024 решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 оставлены без изменения.

Также, ОАО «Киржачская типография» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании незаконными действия АО ВТБ Регистратор по внесению идентификационных данных ФИО1 в реестр акционеров, а также об обязании АО ВТБ Регистратор аннулировать запись, содержащую идентификационные данные ФИО1 в реестре акционеров (дело № А40-138541/2023).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 по делу № А40 - 138541/2023 в исковых требованиях ОАО «Киржачская типография» о признании незаконными действия АО ВТБ Регистратор по внесению идентификационных данных ФИО1 в реестр акционеров, а также об обязании АО ВТБ Регистратор аннулировать запись, содержащую идентификационные данные ФИО1 в реестре акционеров, отказано в полном объеме.

Этим же решением установлено, что в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Киржачская Типография» открыт лицевой счет на имя ФИО1, на котором учитываются ценные бумаги.

10.06.2022 в адрес АО ВТБ Регистратор лично от ФИО1 поступила анкета зарегистрированного лица (Вх-ЦО-5308-100622/2) с приложениями:

- Вх-ЦО-5308-100622/2-1 Приложение к Анкете ЗЛ;

- Вх-ЦО-5308-100622/2-2 Копия паспорта;

- Вх-ЦО-5308-100622/3 Акт передачи документов (ксерокопий);

- Вх-ЦО-5308-100622/3-1 Справка о замене паспорта № 4390319;

- Вх-ЦО-5308-100622/3-2 Свидетельство о постановке на учет ФЛ в налоговом органе;

- Вх-ЦО-5308-100622/3-3 Сведения о лице (лицах), имеющем (имеющих) право подписывать от имени эмитента и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от регистратора соответствующую информацию из реестра;

- Вх-ЦО-5308-100622/3-4 Выписка из регжурнала;

- Вх-ЦО-5308-100622/3-5 Передаточное распоряжение.

По результатам рассмотрения предоставленных документов 16.06.2022 регистратор внес изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице ФИО1

Таким образом, при проведении операции по внесению изменений анкетных данных зарегистрированного лица, регистратором не было допущено нарушений требований действующего законодательства.

Истцом не представлены какие-либо доказательства нарушения его прав действиями АО ВТБ Регистратор.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 решение от 02.11.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 оставлены без изменения.

Оценив представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу, что межу ФИО2 и ФИО1 имеется корпоративный конфликт.

Согласно части 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (часть 3 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (часть 7

статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно выписке из реестра ценных бумаг от 07.02.2025 ФИО1 является владельцем 3151,17 обыкновенных именных акций ОАО «Киржачская типография».

Истцом в материалы дела представлены свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, платежные поручения о выплате дивидендов ФИО1 на основании решений собраний акционеров.

Доказательств того, что решения собраний акционеров оспорены сторонами и признаны недействительными, материалы дела не содержат.

Также истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в спорный период ФИО1 не являлся держателем 3 151,17 акций ОАО «Киржачская типография», как и не представлено доказательств, указывающих на незаконность полученных дивидендов.

Кроме этого, представитель ФИО1 в судебном заседании заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Как следует из материалов дела, истец предъявляет требование о взыскании убытков за 2017-2018 годы. Вместе с тем исковое заявление по настоящему делу подано в Арбитражный суд города Москвы 04.10.2024, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

В силу статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.), к числу которых относится и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Таким образом, истечение срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения является основанием окончания срока исковой давности и по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 71, 110, 156, 167-176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Н. Хитева