АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А53-12099/2019
05 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области – ФИО1 (доверенность от 10.02.2025), от конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Донхлеббанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2 (доверенность от 14.01.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Донхлеббанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А53-12099/2019, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – должник) публичное акционерное общество «Донхлеббанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – заявитель, банк) обратилось в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительным решения собрания кредиторов от 22.12.2023; о разрешении разногласий между кредитором и конкурсным управляющим ФИО3; об обязании конкурсного управляющего ФИО3 учитывать земельный участок площадью 4 060 тыс. кв. м, кадастровый номер 61:38:0600014:28, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир ст. Ермаковская, участок находится примерно в 10,5 км, по направлению на запад от ориентира, почтовый адрес ориентира: Ростовская область, Тацинский район, как обремененного залогом в пользу ПАО «Донхлеббанк».
Определением суда от 28.05.2024 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
Определением суда от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.11.2024, разрешены разногласия между конкурсным управляющим и банком. В удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Заря» от 22.12.2023 по вопросу повестки: «Утверждение положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества “Заря”» отказано. Внесены изменения в положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденного на собрании кредиторов от 22.12.2023, земельный участок с кадастром номером 61:38:06000114:28 (пункт 123 приложения к положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Заря»), учтен как обеспеченный залогом в пользу ПАО «Донхлеббанк». В удовлетворении ходатайства об отложении и обязании предоставить доступ отказано.
В кассационной жалобе банк просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить в части отказа в удовлетворении заявления, принять новый судебный акт об удовлетворении требования банка о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 22.12.2023 по вопросу повестки: «Утверждение положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО “Заря”». Податель жалобы указывает, что данное решение собрания кредиторов по пункту 2 повестки дня напрямую нарушает положения абзаца третьего пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и права залогового кредитора на определение начальной стоимости реализации предмета залога; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства банка об отложении судебного заседания и обязании конкурсного управляющего предоставить заложенное имущество для осмотра; незаконное бездействие конкурсного управляющего подтверждается возбуждением в отношении него дела об административном правонарушении.
В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель банка поддержал кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты отменить в части неудовлетворенных требований.
Представитель уполномоченного органа возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.
Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.
Предметом кассационного обжалования явились выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 22.12.2023 по вопросу повестки: «Утверждение положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО “Заря”». В силу части 1 статьи 286 Кодекса законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверяется судом в указанной части.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установили суды, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Заря» несостоятельным (банкротом). Определением от 17.04.2019 заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве.
Определением суда от 21.01.2020 в отношении ООО «Заря» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4
Решением суда от 09.09.2020 ООО «Заря» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. В отношении должника применены правила параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве.
Определением суда от 27.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО5
Определением суда от 26.05.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3
Определением суда от 28.06.2020 требование ПАО «Донхлеббанк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Заря» в размере 90 489 275 рублей 70 копеек, в том числе: задолженность – 69 500 тыс. рублей, проценты – 17 994 172 рубля 11 копеек, неустойка – 2 995 103 рубля 55 копеек как обеспеченное залогом имущества должника (автотранспорт и сельскохозяйственная техника).
Определением суда от 07.10.2020 за банком установлен статус залогового кредитора в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 4 060 тыс. кв. м, кадастровый № 61:38:0600014:28 (единое землепользование), адрес (местоположение): установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир ст. Ермаковская, участок находится примерно в 10,5 км от ориентира по направлению на запад. Почтовый адрес ориентира: Ростовская область Тацинский район.
7 декабря 2023 года в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 13138475 о проведении 22.12.2023 собрания кредиторов с повесткой дня: 1. Отчет конкурсного управляющего ООО «Заря» о своей деятельности; 2. Утверждение положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Заря».
22 декабря 2023 года состоялось собрание кредиторов ООО «Заря» на котором большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов приняты следующие решения: «За» утверждение положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника; «Против» принятия к сведению отчета конкурсного управляющего (сообщение от 22.12.2023 № 13284685).
Полагая, что решение собрания кредиторов от 22.12.2023 нарушает права и законные интересы банка, последний обратился в суд с заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 12, 14, 15, 32, 60, 138, 139, 177 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума № 58) и пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого решения собрания кредиторов недействительным, исходя их следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса, частью 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Соответственно, для признания решения собрания кредиторов недействительным необходимо установить факты принятия решения с нарушением установленной компетенции либо нарушения этим решением прав и законных интересов заявителя.
В пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве перечислены решения, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Данный перечень не является исчерпывающим. Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. В то же время такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.
На основании пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника – сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника – сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.
В случае, если предприятие должника – сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника – сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее – производственно-технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации).
В случаях, указанных в абзацах первом и втором названного пункта, продажа предприятия должника – сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 названного Закона.
В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.
Если имущество или часть имущества сельскохозяйственной организации передана в залог кредиторам, то в этом случае при продаже имущества указанной организации учитываются особенности, предусмотренные статьей 138 Закона о банкротстве.
По правилам абзаца третьего пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума № 58, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.
Пунктом 14 постановления Пленума № 58 разъяснено, что если предмет залога входит в состав предприятия должника, предприятие может быть продано как единый объект. При проведении оценки предприятия должно быть отдельно оценено заложенное имущество. Залоговый кредитор имеет право преимущественного удовлетворения своих требований из части денежной суммы, вырученной от продажи предприятия. Размер этой части в общей сумме, вырученной от продажи предприятия, должен определяться исходя из соотношения начальной продажной цены предмета залога, установленной судом, и начальной продажной цены предприятия.
Суды установили, что конкурсным управляющим 04.12.2023 на ЕФРСБ в сообщении № 13121536 опубликован отчет об оценке имущества должника. Оценка имущества осуществлена негосударственной экспертно-оценочной организацией ООО «Судебный Эксперт», дата определения стоимости имущества – 25.09.2023. Отчет об оценке содержит разбивку стоимости каждого отдельного объекта, входящего в состав предприятия должника, что позволяет определить стоимость доли, приходящуюся на залоговое имущество.
Ни ПАО «Донхлеббанк», ни иные лица, участвующими в деле, не представили каких-либо обоснованных возражений относительно установления в качестве начальной продажной цены стоимости, определенной на основании отчета оценщика от 03.12.2023 № 04947. Отчет об оценке рыночной стоимости предприятия должника в установленном законом порядке не оспорен, доказательств того, что предложенное конкурсным управляющим положение способно негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества предприятия, в том числе на доступ публики к торгам, не представлено.
При этом, залоговый кредитор длительное время не принимал мер как к разрешению вопроса об установлении начальной продажной цены залогового имущества сельскохозяйственного предприятия, так и представлению предложений относительно порядка реализации залогового имущества, как части предприятия должника.
Сообщение о проведении собрания кредиторов заблаговременно размещено в ЕФРСБ, ПАО «Донхлеббанк» не было лишено возможности участвовать в собрании кредиторов и выразить свою позицию относительного предложенного порядка реализации имущества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что доводы банка о нарушении его прав оспариваемым решением собрания кредиторов сводятся к несогласию с оценкой залогового имущества, однако установленную в отчете оценщика стоимость имущества банк не опроверг; ошибка, выразившаяся в неуказании залогового статуса земельного участка устранена, суды заключили об отсутствии оснований для признания решения собрания кредиторов должника недействительным.
Учитывая разрешение судом разногласий относительно содержания утвержденного положения с учетом возражений банка, заявитель кассационной жалобы не обосновал, каким образом отмена судебных актов приведет к восстановлению его прав и интересов.
Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.
Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А53-12099/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А. Сороколетова
Судьи
М.Г. Калашникова
Е.Г. Соловьев