Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1462/2025

город Иркутск

23 мая 2025 года

Дело № А58-1265/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Морозовой М.А.,

судей: Ворониной Т.В., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Валиевым К.П.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью«Север-Интех» ФИО1 (доверенность от 05.11.2024, диплом, паспорт), представителя акционерного коммерческого банка «Алмазэргиэнбанк» ФИО2 (доверенность 14/17-н/14-2023-5-687 от 22.06.2023, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системывеб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Север-Интех» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2024 года по делу № А58-1265/2024 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2025 года по тому же делу,

установил:

акционерный коммерческий банк «Алмазэргиэнбанк» акционерное общество (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Якутск, далее – банк,АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Интех»(ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Магадан, далее – ООО «Север-Интех», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога<***>/1-з от 15.06.2022.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Нордтрансстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Нордтрансстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Седьмой континент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Седьмой континент»), финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 – ФИО4, финансовый управляющий имуществом должника ФИО5 – ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2025 года, иск удовлетворен.

Ответчик в кассационной жалобе просит вынесенные судебные акты отменитьи в удовлетворении иска отказать.

Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судами положений пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, чтов договоре залога <***>/1-з от 15.06.2022 сторонами не согласован срок действия залога, следовательно, должны применяться правила о годичном сроке для предъявления требований, который истцом пропущен.

ООО «Север-Интех» выражает несогласие с применением судами положений пункта 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», поскольку приведенные разъяснения касаются оснований для прекращения залога ввиду ликвидации основного должника, тогда как ответчик заявляет именно о пропуске срока для предъявления требования.

Заявитель считает, что судами не учтено, что при оспаривании в рамках делао банкротстве ООО «Седьмой континент» договора уступки прав требования,в обеспечение которого был заключен спорный договор залога, обеспеченным будет являться обязанность цедента осуществить возврат денежных средств полученныхот цессионария.

Кроме того, заявитель указывает на ошибочность вывода суда первой инстанциио неприменении положений статей 364-367 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу аффилированности залогодателя и заемщика.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель истца возражала против доводов, просила судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанциине направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первойи апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, междуАКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (банк) и ООО «Нордтрансстрой» (клиент) заключен кредитный договор <***> от 07.07.2020 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – кредитный договор) с лимитом 113 000 000 рублей; срок возврата долга – по частям согласно графику до 30.09.2022 (в редакции дополнительного соглашения № 2021-5 от 31.08.2021). Банк выдал кредит на сумму 112 698 480 рублей 17 копеек.

15.06.2022 между АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (цедент) и ООО «Седьмой континент» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор цессии), в соответствии с которым банк уступил обществу права требованияк ООО «Нордтрансстрой», возникшие на основании кредитного договора.Цена приобретаемых прав – 54 068 980 рублей 46 копеек. Пунктом 2.2. договора цессии предусмотрен график, в соответствии с которым последний платеж должен быть произведен не позднее 30.09.2022.

В обеспечение исполнения любых обязательств ООО «Седьмой континент»по договору цессии как существующих в момент заключения договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, между банком (залогодержатель, кредитор)и ООО «Север-Интех» (залогодатель, должник) заключен договор о залоге транспортных средств <***>/1-з от 15.06.2022 (далее – договор залога); общая залоговая стоимость – 27 183 830 рублей (п.1.2 договора залога).

Согласно пункту 2.5 договора залога залогодержатель без дополнительного согласования приобретает право обратить взыскание на транспортные средства, еслив момент наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогомпо настоящему договору, оно не будет исполнено, либо, когда в силу закона или договора уступки залогодержатель вправе осуществить взыскание ранее, в том числе специально оговоренных случаях.

Договор залога вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 30.09.2025 (пункт 5.1 договора залога).

Обязательства по оплате уступленных прав со стороны цессионарияв установленные сроки не выполнены, с 27.07.2022 денежные средства не поступали. 15.06.2023 банк направил в адрес ООО «Седьмой континент» требование о погашении задолженности.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 3 ноября 2023 года по делу № А37-1544/2023 ООО «Седьмой континент» признано несостоятельным (банкротом),в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Магаданской области от 19 февраля 2024 года по тому же делу требования банка по договору цессии в размере 49 620 596 рублей 9 копеек включеныв третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Седьмой континент».

Наличие неисполненных обязательств ООО «Седьмой континент» по договору цессии послужило основанием для обращения банка (залогодержатель) в арбитражный суд с иском к ООО «Север-Интех» (залогодатель) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что обязательства ООО «Седьмой континент», вытекающие из договора цессии, в установленном порядке не исполнены, следовательно, кредитор вправе требовать обращения взыскания на имущество, переданное ООО «Север-Интех» в залог. Доводы ответчика о пропуске истцом годичного срока для предъявления требований суды отклонили со ссылкой на пункт 5.1 договора.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

На основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии,что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявитиск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Исходя из системного толкования положений статьи 126 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45«О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановлениеот 24.12.2020 № 45), признание цессионария по договору цессии несостоятельным (банкротом) не изменяет срок действия договора поручительства и не сокращает срок действия договора поручительства.

Согласно пункту 44 постановления от 24.12.2020 № 45, предъявление кредиторомк должнику требования о досрочном исполнении основного обязательства, в том числе когда срок исполнения в силу закона считается наступившим ранее, чем предусмотрено условиями этого обязательства, не сокращает срок действия поручительства. В этом случае срок действия поручительства исчисляется исходя из первоначальных условий основного обязательства, как если бы не было предъявлено требование о досрочном исполнении обязательства (пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, оценив по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора цессии и договора залога, исследовав в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что в сторонами в договоре залога предусмотрен конкретный срок залогового обременения – до 30.09.2025, настоящее требование предъявлено истцом в период срока действия договора, признание должника (цессионария) банкротом и требование о досрочном исполнении обеспеченного обязательства не изменяет и не сокращает срок действия залога.

Таким образом, вопреки позиции заявителя жалобы, судами правомерноне применены к спорным правоотношениям положения пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации о годичном сроке для предъявления требованийк поручителю (залогодателю), поскольку принимая во внимание буквальное значение содержащихся в договоре залога слов и выражений суды установили, что договором установлен срок действия залога, который совпадает со сроком действия договора залога, превышающем срок выполнения обязательств по договору цессии. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что залоговое обязательство ответчика прекращается по истечении указанного в договоре залога срока, на который он дан.

Несогласие заявителя с применением судами положений постановленияот 23.07.2009 № 58 основано на неверном толковании норм права. Обязательство поручителя (залогодателя) состоит, если не предусмотрено иное, в снятии с кредитора рисков, связанных с должником: его неисполнительности, несостоятельностии ликвидации. Исходя из этого, открытие и проведение процедуры банкротствав отношении должника по обеспечиваемому обязательству не освобождают поручителя (залогодателя) от принятого им обеспечительного обязательства (пункт 1 статьи 334, пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 32и 34 постановления от 24.12.2020 № 45).

Доводы заявителя, основанные на оспаривании в рамках дела о банкротствеООО «Седьмой континент» договора цессии, в обеспечение которого был заключен спорный договор залога, подлежат отклонению, поскольку на момент принятия решенияи рассмотрения настоящей кассационной жалобы ответчиком не представлены доказательства признания указанной сделки недействительной (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, вывод судов о неприменении положений статей 364-367 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу аффилированности залогодателя и цессионария нельзя признать обоснованными. Как указано в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 № 305-ЭС22-25581 и 08.04.2025№ 306-ЭС24-7461, аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика не является препятствием для применения положений статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку аффилированность, как правило, и обуславливает выдачу такого обеспечения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13). При ином толковании следовало бы исходитьиз принципиальной невозможности применения соответствующей нормы, что очевидно противоречит целям законодательного регулирования.

Вместе с тем, данный вывод не привел к принятию неправильного решения, поскольку судами верно установлено, что требование истца заявлено в пределах срока, установленного договором залога.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права и не может быть положенов обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанциине имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанциине выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основанына полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принятыс соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 апреля 2025 годаООО «Север-Интех» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины,в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 рублей подлежит взысканиюс заявителя в доход федерального бюджета.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2024 годапо делу № А58-1265/2024 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Север-Интех»(ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

М.А. Морозова

Т.В. Воронина

В.А. Ламанский