Постановление по делу № 04АП-5652/2023 от 09.12.2025 | 4 арбитражный апелляционный суд

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита Дело №А19-9918/2023

09 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н.А. Корзовой, судей В.Л. Каминского, И.В. Леонтьева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсных кредиторов - индивидуального предпринимателя ФИО1, акционерного общества «Золото Селигдара», а также ФИО2 - финансового управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2025 года по делу № А19-9918/2023,

принятое по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Цвет Клевера» (ИНН <***>), УФНС России по Республике Саха (Якутия),

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Цвет Клевера» о признании банкротом ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 664047, <...>, дата рождения: 22.07.1974, место рождения: г. Мирный Якутской АССР).

В состав суда, рассматривающего настоящее дело, входили: председательствующий судья Корзова Н.А., судьи Гречаниченко А.В., Каминский В.Л.

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2025 произведена замена судьи Гречаниченко А.В. на судью Леонтьева И.В.

В судебное заседание 03.12.2025 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явился представитель акционерного общества «Золото Селигдара» ФИО5 по доверенности от 20.02.2025.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 октября 2023 года в отношении ФИО3 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Индивидуальный предприниматель (ИП) ФИО1 27.08.2024 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением (с учетом принятых судом к рассмотрению уточнений требований) о признании недействительным договора купли-продажи 30 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Цвет Клевера» от 15.01.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Цвет Клевера» в размере 30 % номинальной стоимостью 3 000 руб.

Заявитель просил также:

указать, что определение суда является основанием для внесения Управлением ФНС России по Республике Саха (Якутия) изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Цвет Клевера» в части права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Цвет Клевера» (ИНН <***>) в размере 30 % номинальной стоимостью 3 000 руб.;

обязать Управление ФНС России по Республике Саха (Якутия) внести в ЕГРЮЛ запись о праве ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Цвет Клевера» в размере 30 % номинальной стоимостью 3 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.05.2025 в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсные кредиторы - ИП ФИО1, АО «Золото Селигдара» и финансовый управляющий ФИО2 обжаловали его в апелляционном порядке.

ФИО1 в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что суд неправильно распределил бремя доказывания: несмотря на представленные заявителем доказательства заинтересованности, ответчик был освобожден от обязанности доказывать правомерность сделки. Суд не исследовал надлежащим образом договор, направленный на сокрытие бенефициарного статуса должника в ООО «Цвет Клевера», на предмет мнимости (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) и злоупотребления правом (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).

Кредитор полагает, что суд первой инстанции ошибочно признал договор реальной сделкой, при этом неправомерно:

1) возложил бремя доказывания исключительно на заявителя и не дал оценки непредставлению ответчиком и должником доказательств реальности договора и правомерности его целей;

2) уклонился от оценки представленных в дело доказательств сохранения должником контроля над активом через номинального держателя – ответчика.

Указывает, что должник как бенефициар ООО «Цвет Клевера» посредством совершения договора формально передал долю в собственность ответчика, сохранив за собой управление и контроль как за долей, так и за ООО «Цвет Клевера» в целом.

Факт сохранения контроля должника за ООО «Цвет Клевера» установлен на основе всестороннего исследования доказательств, которые в своей совокупности указывают на то, что должник после заключения и исполнения договора:

контролировал финансово-хозяйственную деятельность группы ИП ФИО3/ООО «Цвет Клевера» посредством издания совместных приказов, управления денежными потоками и банковскими счетами, использования общей техники, дачи обязательных указаний работникам и трудовых выплат в их пользу, получения почтовой корреспонденции на свой адрес проживания, аренды общих офисов, использования одного сайта, адреса электронной почты и логотипа;

позиционировал себя как руководитель группы: вел переговоры с контрагентами, указывал один номер телефона для доступа к своим банковским счетам и счетам ООО «Цвет Клевера», а также упоминался в СМИ и Интернете в качестве такового;

контролировал менеджмент ООО «Цвет Клевера»: генерального директора в лице ФИО7 и мажоритарную долю участников (58 %), принадлежащую супруге ФИО7 ФИО8 (28 %) и ответчику (30 %);

совершал с ООО «Цвет Клевера» сделки на недоступных иным участникам оборота условиях и на значительные суммы: выдача ООО «Цвет Клевера» за должника поручительств на сумму более 962,3 млн. руб., выдача ООО «Цвет Клевера» должнику займов на сумму свыше 76,5 млн. руб., прикрывающих распределение прибыли.

По мнению кредитора, сделка носит безвозмездный характер, несмотря на указание цены отчуждения доли, разумное обоснование ее совершения на таких условиях не представлено. Реальная цель договора – сокрытие для третьих лиц бенефициарного контроля должником над ООО «Цвет Клевера».

По мнению заявителя апелляционной жалобы, определение является необоснованным в части оценки судом сделки на предмет подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве).

С учетом указанных обстоятельств, ФИО1 просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить.

Финансовый управляющий ФИО2 в апелляционной жалобе также выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что суд необоснованно уклонился от проверки сделки по основанию мнимости и не учел доводы финансового управляющего в данной части, в то время как договор купли-продажи доли от 15.01.2021 является ничтожным по п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале выходит за пределы понятия подозрительной сделки, поскольку в ее основании лежит злоупотребление правом на стороне должника (ст. 10 ГК РФ) и желание за счет совершения мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ) произвести ложное представление у третьих лиц о намерении участников сделки изменить свое правовое положение по отношению к имуществу (доле участия в коммерческом обществе).

Вывод суда об отсутствии заинтересованности между ФИО4 и должником не соответствует действительности и представленным доказательствам.

Должник, как минимум в период 2018 г. по 2023 г. включительно, проживал с ФИО4 и ее дочерью ФИО9 по одному адресу (<...>, …), что подтверждается выпиской из домовой книги, ответом ГУ МВД России по Иркутской области от 17.01.2025 № 3/245416831163, ответом службы ЗАГСа Иркутской области от 25.03.2025 № 025- 93800001-И01648.

Данное обстоятельство установлено в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А58-7187/2023.

К тому же сама ФИО4 подписала анкету с ООО «Таймлизинг» от 24.05.2021, от 21.12.2021 в которой отражено, что этот адрес является не только адресом ее регистрации, но и местом фактического проживания.

Доказательств проживания в ином жилом помещении ФИО4 в материалы дела не представлено, несмотря на многочисленные просьбы участников спора раскрыть данное обстоятельство.

Должник после совершения оспариваемой сделки перечислял в пользу ФИО4 и ее родственников (дочери ФИО9, матери ФИО10) денежные средства в размере более 3,5 млн. руб.

ФИО4 в 2023-2024 годах перечисляла в пользу должника и его родственников (брату ФИО11, матери ФИО12) денежные средства со своего личного счета в АО «БКС Банк», а также оплачивала мобильную связь по номерам телефонов, используемым должником и его матерью.

ФИО4 осуществляла оплату по договору № 421/24 от 13.05.2024 за должника в пользу туристического агентства ООО ТК «Открытые двери Камчатки».

ФИО4 и должник осуществляют совместные авиаперелеты на протяжении 2022-2025 годов (перелет 07.08.2022-18.08.2022 Иркутск-Сочи-Иркутск, перелет 05.01.2023-08.01.2023 Иркутск-Хабаровск-Иркутск, перелет 01.01.2024-08.01.2024 Иркутск-Москва-Казань-Новосибирск-Иркутск, перелет 10.09.2025-17.09.2025 Иркутск-Санкт-Петербург-Иркутск), что подтверждается ответом АО «Авиакомпания «Сибирь» № ИСХ-10-C-211-25-5178 от 28.02.2025.

При этом у ФИО4 и должника всегда единая бронь, указание единых номеров телефонов и адресов электронных почт для совместных перелетов.

Указанные обстоятельства, по мнению финансового управляющего, очевидно свидетельствуют о наличии между должником и ФИО4 доверительных неформальных связей, то есть признаков фактической заинтересованности.

Само по себе наличие подписи ФИО4 на протоколах общих собраний ООО «Цвет Клевера» за 2021-2023 гг. не подтверждает, что ФИО4 самостоятельно и независимо осуществляет корпоративные права.

ФИО4 не получает какой-либо имущественной выгоды от участия в ООО «Цвет Клевера».

ФИО4 в силу заинтересованности знала о совершении этих сделок, являющихся для ООО «Цвет Клевера» крупными, однако она не инициировала проведение общих собраний участников для их одобрения (п. 1 ст. 36, п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), не оспорила их убыточность для общества и умышленно допустила их заключение.

ООО «Цвет Клевера» выдало должнику на протяжении с сентября 2022 г. по февраль 2023 г. займы в размере более 76,5 млн. руб., которые фактически прикрывали вывод прибыли общества, что не могло не быть известным ФИО4

Однако, не является характерным для обычного участника общества поведение, когда такой участник выводит прибыль в пользу третьего лица, формально не имеющего отношения к обществу, в то время как сам не получает какого-либо дохода от участия в компании.

Довод ФИО4, что она заключила договор купли-продажи доли ООО «Цвет Клевера» с должником с целью приобретения актива, противоречит представленным в дело доказательствам и ее собственному поведению в период нахождения доли в ее номинальном владении.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств, по мнению управляющего, указывает, что сделка подлежит признанию недействительной по п. 1 ст. 170 ГК РФ.

С учетом указанных обстоятельств, финансовый управляющий ФИО2 просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление ИП ФИО1 удовлетворить.

АО «Золото Селигдара» в апелляционной жалобе и письменных объяснениях к ней выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как ничтожную по общегражданским основаниям.

Судом в нарушение ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ при оценке доводов о мнимости договора не учтено, что ФИО4 является номинальным держателем доли, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В рассматриваемом случае волеизъявление сторон оспариваемой сделки не совпадает с реальной целью мнимой сделки, поскольку ФИО4 и должник при заключении договора не предполагали реальной передачи титула к приобретателю, намереваясь сохранить имущество за должником (в сфере его хозяйственного господства и контроля через ФИО4) и одновременно избежать обращения взыскания на него.

Должник после заключения договора продолжил владеть долей и остался фактическим бенефициаром ООО «Цвет Клевера».

После заключения договора должник продолжил контролировать ООО «Цвет Клевера» как фактический бенефициар бизнеса и оказывать влияние на принимаемые в ООО «Цвет Клевера» решения, в том числе через управление долей, что установлено определением суда от 26.02.2025 по делу, решением суда от 08.10.2024 на основании следующих обстоятельств, таких как: контроль должником денежных операций ООО «Цвет Клевера» посредством доступа к системе «Клиент-Банк» и в интернет-банк; признание должником факта контроля за ООО «Цвет Клевера» в переписке с контрагентами, в СМИ и Интернете, при взаимодействии с банками; контроль должником поступающей в ООО «Цвет Клевера» корреспонденции; дача должником обязательных к исполнению указаний работникам ООО «Цвет Клевера», совершение выплат в их пользу; совершение в пользу должника убыточных для ООО «Цвет Клевера» сделок на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота:

a) вывод прибыли кредитора под видом займов;

b) выдача поручительств в 2022 г. на сумму более 962 млн., в том числе перед ООО «ТаймЛизинг».

Осуществление должником управления ООО «Цвет Клевера» через руководителя ООО «Цвет Клевера»; мажоритарную долю участников ООО «Цвет Клевера» (58 %): ФИО8 (доля 28 %) – супруга ФИО7; ФИО4 (доля 30 %) – фактическая супруга должника.

Подтверждение контроля должника за деятельностью ООО «Цвет Клевера»: бывшим работником группы и бывшим генеральным директором ООО «Цвет Клевера»; учредителем ООО «Цвет Клевера» ФИО13; УФНС России по Иркутской области.

При этом судом в определении от 26.12.2025 установлено, что фактически должник получал прибыль от деятельности ООО «Цвет Клевера» путем использования скрытых механизмов финансирования, в том числе путем заключения договоров займа.

Таким образом, представленными доказательствами подтверждается факт оказания должником прямого воздействия на ООО «Цвет Клевера», принятия им управленческих решений, в том числе с использованием доли, что не было исследовано судом.

ФИО4 не реализует комплекс корпоративных прав и обязанностей как участник ООО «Цвет Клевера».

Судом не учтено, что ФИО4 не раскрыла доказательств реализации ей корпоративных прав и обязанностей, как участника ООО «Цвет Клевера», с учетом применения повышенного стандарта доказывания.

Отсутствуют доказательства осуществления ФИО4 контроля за работой основного менеджмента, ознакомления с документами бухгалтерского учета и иной документацией, участия в обсуждении вопросов по заключению, изменению и прекращению договоров ООО «Цвет Клевера».

Отсутствует экономическая целесообразность отчуждения доли без какого-либо встречного предоставления: исходя из п. 2.1. договора цена доли составляет 3 000 руб. (номинальная стоимость), тогда как расходы должника на нотариальное оформление договора составили 21 000 руб. (п. 6.7 договора). Таким образом, в настоящем случае расходы должника на оформление сделки в 7 раз превысили цену самой сделки, ввиду чего он фактически не получил финансовой выгоды от ее заключения, а наоборот – понес убыток. При этом действительная стоимость доли на момент совершения сделки составляла 2 802 000 руб., что подтверждается заключением о стоимости ООО «Оценочная компания «Юрдис».

С учетом того, что ФИО4 на момент заключения договора и на текущий момент является фактической супругой должника, она не могла не знать о реальной цели заключения договора.

Исходя из указанных обстоятельств, конкурсный кредитор просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление ИП ФИО1 удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда представитель АО «Золото Селигдара» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО4 и должник ФИО3 в отзывах на апелляционные жалобы считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

Конкурсные кредиторы должника: ИП ФИО14, ООО «Интерлизинг» в отзывах на апелляционную жалобу просят определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.01.2021 № 38 АА 3240252 доли в уставном капитале ООО «Цвет Клевера» в размере 30 %. Договор нотариально заверен.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 15.01.2021 № 38 АА 3240252 стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале общества в сумме 3 000 руб.

В данном пункте отмечено, что ФИО4 купила у ФИО3 отчуждаемую долю в уставном капитале общества по цене 3 000 руб. ФИО3 получил от ФИО4 3 000 руб. до подписания договора.

Конкурсный кредитор (заявитель по спору, обладающий правом на оспаривание сделки применительно к пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) полагает, что стоимость отчужденного имущества существенно отличается от рыночной стоимости на момент совершения сделки и указывает на то, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода активов в пользу ответчика при сохранении фактического контроля должника над ним. По мнению заявителя по спору, сделка является мнимой по пункту 1 статьи 170 ГК РФ; сделка совершена безвозмездно в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица; отсутствуют документы, обосновывающие платежи либо доказывающие их возврат должнику, нет доказательств встречного предоставления; имеет место причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Ответчик ФИО4 в своем отзыве в суде первой инстанции указала, что с 15.01.2021 приступила к исполнению своих обязанностей участника общества, что подтверждается представленными в материалы дела протоколами общего годового собрания участников ООО «Цвет Клевера» о деятельности за 2022 год от 03.03.2023, от 02.02.2021, от 21.03.2022.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из отсутствия на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности должника, сославшись на то, что согласно финансовому анализу должника признаки объективного банкротства у него возникли лишь во второй половине 2022 года. Из судебных актов, принятых в рамках настоящего дела, усматривается, что просрочка обязательств перед кредиторами возникла в период со второй половины 2022 года, в то время как сделка по отчуждению доли совершена 15.01.2021 - в период, когда кредиторов у ФИО3 не имелось.

Исходя из указанного, суд первой инстанции отметил, что поскольку на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед его кредиторами, заключение договора купли-продажи доли от 15.01.2021, не могло причинить вред имущественным правам гражданско-правовому сообществу кредиторов должника.

Доводы заявителя по спору о том, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода активов в пользу ответчика при сохранении фактического контроля должника над ним, судом первой инстанции признаны необоснованными и отклонены, поскольку документального подтверждения фактического обладания долей в уставном капитале ООО «Цвет Клевера» ФИО3 (должником) после отчуждения доли в пользу ФИО4 в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции принял во внимание доводы ответчика ФИО4 о том, что с 15.01.2021 она приступила к исполнению своих обязанностей участника общества, что подтверждается представленными в материалы дела протоколами общего годового собрания участников ООО «Цвет Клевера» о деятельности за 2022 год от 03.03.2023, от 02.02.2021, от 21.03.2022, в протоколах имеется подпись самой ФИО4 по управлению делами общества.

Суд первой инстанции исходил из того, что фактическое совместное проживание не является гражданским браком и не порождает правовых последствий, которые влечет факт заключения брака в органах записи актов гражданского состояния, при этом суд учел пояснения должника и ответчика о том, что ФИО3 и ФИО4 никогда не состояли и не состоят в брачных отношениях (фактических и юридических), никогда совместно не проживали и не проживают.

Доводы заявителя о совместном проживании ФИО3 и ФИО4 по одному адресу регистрации судом первой инстанции отклонены, поскольку ФИО3 проживал по адресу: <...> на основании представленного в материалы дела договора аренды помещения от 01.10.2022, арендная плата составляет в месяц 25 000 руб.

Апелляционный суд не может согласиться с определением суда первой инстанции, полагает доводы апелляционных жалоб обоснованными, а обжалуемый судебный акт – подлежащим отмене, ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 8 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 № 63 (далее – Постановление № 63 по сделкам), заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Между тем в рассматриваемом случае финансовый управляющий присоединился к заявленным требованиям конкурсного кредитора об оспаривании сделки, что следует из его последовательной правовой позиции, приводимой в суде первой инстанции и указанной в апелляционной жалобе, поэтому заявление о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 170 ГК РФ, подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела о банкротстве.

Апелляционный суд отмечает ошибочность аргументации суда первой инстанции, рассмотревшего оспариваемую сделку на предмет наличия признаков ее недействительности вначале по специальным основаниям, затем по статьям 10 и 168, 170 ГК РФ, со ссылкой на разъяснения, указанные в пункте 4 Постановления № 63 по сделкам.

Действительно, в указанных разъяснениях пункта 4 Постановления № 63 по сделкам речь идет о наличии в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, что само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Однако, в настоящем споре заявитель привел несколько оснований недействительности сделки, включая статью 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ и 170 ГК РФ.

Положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ предусматривают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что должник и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения.

Следовательно, если сделка реально исполнялась, это исключает признание ее мнимой по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, и наоборот, установленный мнимый характер сделки исключает возможность ее оспаривания по статьям 61.2 Закона о банкротстве и 10, 168 ГК РФ (так как признание недействительными сделок по данным основаниям возможно лишь тогда, когда они имели реальный характер, исполнялись сторонами).

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9.1 Постановления № 63 по сделкам, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Требования о признании сделки нарушающими положения статей 10 и 168 ГК РФ, и требования, заявленные по основанию, предусмотренному статьей 170 ГК РФ, не являются тождественными и подлежат самостоятельному рассмотрению в случае их заявления, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка совершается лишь для вида и не создает реальных последствий.

Симулятивная сделка представляет собой сделку, которая совершается лишь внешне (для вида) в отсутствие у сторон (соответствующих лиц) желания, чтобы сделанное волеизъявление достигало того юридического результата, на который оно формально направлено.

В статье 170 ГК РФ предусмотрено две разновидности симуляции: мнимые (сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) и притворные сделки.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при реальном совершении данной сделки.

Апелляционный суд исходит из подтверждённости доводов заявителей апелляционных жлоб о том, что должник и ООО «Цвет клевера» фактически составляют единый бизнес (группу лиц), так как, среди прочего, установил, что ООО «Цвет клевера» совершило в пользу должника недоступные для обычных участников гражданского оборота сделки, а именно: в 2021-2022 годах безвозмездно выдало 11 поручительств ООО «ТаймЛизинг» за должника на общую сумму более 338,5 млн. руб., а также в 2022-2023 годах выдало должнику займы на сумму 76,5 млн. руб. на условиях, не характерных для обычных участников рынка.

Так, ранее определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2025 года по делу №А19-9918/2023, оставленным без изменения судами апелляционной (постановление от 10.06.2025) и кассационной инстанций, установлены фактические обстоятельства того, что до настоящего времени должник является контролирующим лицом и бенефициаром ООО «Цвет клевера». Установлены факты создания такой модели поведения, которая с очевидностью указывает на подконтрольность ООО «Цвет клевера» должнику и намеренном им сокрытии этого обстоятельства.

В частности, после подачи 11.05.2023 заявления о банкротстве, должник предоставил 25.05.2023 заём ООО «Цвет клевера» на значительную сумму (11 млн. руб.), при этом так и не осуществив возврат денежных средств по полученным им ранее займам.

Кроме того, уже после совершения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале (15.01.2021), должник и ООО «Цвет клевера» издавали совместные приказы организационно-распорядительного характера, в том числе: приказ о мероприятиях по Центральному складу г. Алдана от 27.03.2023 № 31-П-ИПК и от 23.03.2024 № 49-П-ЦК; приказ о проведении планерных совещаний от 29.03.2023 № 30-П-ИПК и от 24.03.2023 № 48-П-ЦК; приказ об утверждении рабочей комиссии от 19.05.2023 № 37-П-ИПК и от 19.05.2023 № 80-П-ЦК; приказ об организации работы склада г. Алдана от 28.06.2023 № 44-П-ИПК и 28.06.2023 № 108-П-ЦК; приказ об обязательном медицинском осмотре (освидетельствовании) сотрудников производственных участков от 11 .11.2022 № 281-П-ИПК и 11.11.2022 № 174-П-ЦК.

Помимо указанного, в вышеприведённых судебных актах по настоящему делу установлено, что после 15.01.2021 должник и ООО «Цвет клевера»:

1. Имели единый штат сотрудников (письма от 15.11.2021 исх. № 89- ЦК, от 15.11.2021 исх. № 292-ИПК, от 29.11.2022 исх. № 580-ИПК, от 08.11.2022 исх. № 124-ЦК, от 20.10.2021 исх. № 264-ИПК, от 22.02.2022 исх. № 020-ЦК, от 27.01.2022 исх. № 036-ИПК, от 14.06.2023 исх. № 147-ЦК), электронная переписка за период 2021-2024 годов.

2. Для выполнения работ и оказания услуг должник и ООО «Цвет клевера» использовали единые производственные мощности (общую технику); при этом должник имел доступ к системе «Клиент-Банк» и в интернет-банк по банковским счетам должника и ООО «Цвет Клевера» на протяжении 2021-2024 гг. с одних и тех же IP-адресов.

3. Имели единые офисы, расположенные по адресам <...>; <...>, сведения о которых отражены в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ООО «Цвет Клевера» за 2022 год, а также указаны в качестве адреса должника в договорах с контрагентами (например, договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-98248-22 от 28.06.2022, договор финансовой аренда (лизинга) № ДЛ-99377-22 от 05.08.2022, договор финансовой аренды (лизинга) № 0086п-22г-ДЛ от 27.01.2022.

4. Использовали единые контактные данные и фирменный стиль: сайт (www.clever.test138.ru, письмо от 08.11.2022 № 124-ЦК), сообщества в социальных сетях (www.vk.com/cvetklevera), адрес электронной почты (delo@bellsib.ru), доменное имя (bellsib.ru), логотип, номера телефонов (+7-983-240-13-96, +7-902- 511-85-66, +7-950-141-36-26).

5. Сотрудничали с единым основным заказчиком (АО «Золото Селигдара»), а также с едиными контрагентами (ИП ФИО1, ИП ФИО14, ООО «Хит Машинери», ООО «Мега», ООО «Таймлизинг», ИП ФИО15, ООО «Техногир», ООО «НДВ Авто», ООО «Рафт - Лизинг», ООО «Инстройтехком» и другие).

6. Признавали себя в качестве единого бизнеса и позиционировали себя как группа компаний в средствах массовой информации, публичных источниках, во взаимоотношениях с третьими лицами, что подтверждается презентацией о деятельности группы; сведениями из журнала «Карьерная техника», с сайта и социальной сети группы; перепиской с контрагентами; ответами контрагентов ООО 16 «НДВ-Авто» исх. № 01 от 15.04.2024, ИП ФИО14, ООО «Инстройтехком» исх. № 374-24 от 03.05.2024 и иными доказательствами по делу.

Имеющиеся в материалах дела договоры займа представляют собой скрытый механизм распределения должником в свою пользу прибыли контролируемого им ООО «Цвет клевера»: в бухгалтерском балансе ООО «Цвет клевера» по состоянию на 31.12.2022 в строке 1240 на 31.12.2022 отражена сумма займов по договорам займа №№ 2-4. Однако, в бухгалтерском балансе от 31.12.2023 в этой же строке уже не отражены договоры займа №№ 2-4, выданные в 2022 г. В то же время, в бухгалтерском балансе по строке 1370 нераспределенная прибыль ООО «Цвет клевера» на 31.12.2022 составила 55,2 млн. руб., а на 31.12.2023 - снизилась до убытка в размере 22,1 млн. руб.

Установлены взаимоотношения должника и ООО «Цвет клевера» и после 15.01.2021, которые фактически основаны на принципе «одного кармана», поскольку применялись общие для его участников схемы ведения бизнеса, реализация которых возможна только при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности в рамках единой группы компаний не просто аффилированных по отношению друг к другу лиц, а взаимозависимых лиц, контролируемых единым собственником, позволяющей осуществлять внутригрупповую регулировку товарных и денежных потоков.

Апелляционный суд учитывает, что в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено о том, что арбитражный суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Должник являлся руководителем и учредителем с долей 30 % в ООО «Цвет клевера» в период с даты создания общества (02.12.2019), а также его контролирующим лицом.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2025 года по делу №А19-9918/2023 и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по настоящему делу установлено, что после выхода из состава участников в результате передачи 15.01.2021 доли в пользу ФИО4 и снятия 17.02.2021 полномочий руководителя, должник продолжил контролировать деятельность ООО «Цвет клевера», в том числе в момент выдачи займов по договорам займа № 2-5, и остается выгодоприобретателем бизнеса вплоть до настоящего времени.

Должник имел и имеет доступ к счетам ООО «Цвет клевера» и управляет денежными операциями заявителя. В частности, банковские счета должника и ООО «Цвет клевера» открыты в одних банках (ПАО «Сбербанк России», АО «Райффайзенбанк», АКБ «Ланта Банк»), управление ими на протяжении 2021-2024 годов осуществлялось с одних и тех же IP-адресов.

Согласно полученным судом ответам АО «Райффайзенбанк» № 196642-МСК-ГЦОЗ/24 от 11.10.2024, ПАО «Сбербанк России» № 270-22Е/РКК-315559 от 16.10.2024 и № ЗНО0363874436 от 16.10.2024, АКБ «Ланта Банк» № ИСХДОК/2024-10/0080 от 09.10.2024, АО «БКС Банк» № 22010-02-00 от 07.10.2024 у должника и ООО «Цвет клевера» за период 2021-2024 годов совпало более 115 точек доступа (IP-адресов) для входов в систему «Клиент-Банк», например, 90.188.225.88, 212.67.31.169, 46.48.232.233 и другие.

ФИО3 признавал факт контроля за деятельностью ООО «Цвет клевера», поскольку указывал на принятие мер по оптимизации финансовых потоков в группе (письма исх. № 17 от 28.01.2020, № б/н от 12.05.2021); средствах массовой информации и интернете позиционировал себя, как руководитель группы; номер телефона, используемый должником (+7-983-240-13-96), на протяжении 2021-2024 годов указан в качестве контактного телефона руководителя ООО «Цвет клевера», что подтверждается ответом АКБ «Ланта Банк» № ИСХДОК/2024- 10/0080 от 09.10.2024.

ФИО3 контролировал поступающую в адрес ООО «Цвет клевера» корреспонденцию (в качестве почтового адреса ООО «Цвет клевера» во взаимоотношениях с третьими лицами указан <...>, по которому был зарегистрирован и проживал должник).

Должник определял действия ООО «Цвет клевера» через оказание влияния на лиц, входящих в управленческий аппарат заявителя по спору, а именно: ФИО7, ФИО8 и ФИО4.

Вышеприведенными судебными актами установлена взаимная связь должника через отношения и ведение бизнеса с ФИО4 (участник ООО «Цвет клевера» с долей 30 %), с которой должник проживал по одному адресу: <...> что подтверждается постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А58-7187/2023.

ФИО4 с братом должника (ФИО11) имеет общее имущество по адресу <...>.

ФИО4 указывала в анкете обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее – ООО «ТаймЛизинг») от 24.05.2021 в качестве своего контактного телефона номер <***>, используемый должником на протяжении 2017-2024 годов (ответы ПАО «Сбербанк Росии» № 270-22Е/РКК-315559 от 16.10.2024, ООО «ХКФ Банк» № 18445055 от 15.10.2024). Должник в пользу ФИО4 и ее родственников (ФИО16, ФИО10) перечислил после 15.01.2021 денежные средства в размере более 3,5 млн. руб.

В материалы спора представлены копии электронных писем за период 2021- 2023 годов, в которых усматривается, что должник давал обязательные к исполнению указания работникам ООО «Цвет Клевера», а работники ООО «Цвет клевера» следовали данным указаниям. Все перечисленные действия не могут быть отнесены к обычным взаимоотношениям между контрагентами по сделкам, а доводы должника о том, что наряду с остальными участниками ООО «Цвет клевера», он просто входит в одну группу хозяйствующих субъектов с целью ведения общего бизнеса, отклоняются апелляционным судом, поскольку материалами дела во всей своей совокупности подтверждены признаки того, что именно ФИО3 являлся бенефициаром ООО «Цвет клевера» и продолжал им являться после формального отчуждения доли в уставном капитале общества в пользу ответчика.

Доводы о том, что в представленных протоколах общего собрания участников за 2021-2022 годы не распределялась прибыль, что исключает возможность выплаты прибыли общества в пользу ФИО3, отклоняются ввиду того, что лица, скрывающие свой контроль за деятельностью общества, стремятся использовать механизмы, недоступные для обычных участников оборота, и не позволяющие раскрыть свой статус.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Апелляционный суд учитывает, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2025 года по делу №А19-9918/2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025, установлено, что 04.04.2023 должник со своего расчетного счета в АО «БКС Банк» совершил перевод денежных средств в пользу ФИО4 в сумме 100 000 руб. с назначением платежа «В пользу другого лица».

Установлен факт регистрации должника, ответчика и дочери ответчика в период с 31.10.2018 по 20.06.2023 по одному адресу: <...>, а также совместное проживание должника и ответчика в жилом помещении по адресу: <...>, собственником которого является ответчик ФИО4 и брат должника ФИО11.

Установлены факты того, что должник в период с 2022 по 2025 годы осуществлял совместные с ответчиком ФИО4 авиаперелеты; должник безвозмездно переводил деньги в пользу ответчика и членов ее семьи, а ответчик ФИО4 безвозмездно оплачивала расходы должника и осуществляла переводы в адрес должника, а также переводила денежные средства и оплачивала мобильную связь родственникам должника (матери и брата).

Подтверждено, в том числе и данными биллинга, а также анализом точек доступа (местонахождении) ФИО3 при входе в интернет-банк в ПАО «Сбербанк России» в 2021-2024 годах, сведениями из ПАО «Сбербанк России» об IP-адресах, что выход должника ФИО3 в интернет-банк в ПАО «Сбербанк России» в 2022 году вблизи адреса: <...>, значительно сократился, по сравнению с 2021 годом, в 2023 году вблизи адреса: <...>, должник подключения к интернет-банку ПАО «Сбербанк России» не осуществлял.

При этом, с начала 2022 года количество подключений к интернет-банку ПАО «Сбербанк России» вблизи адреса: <...>, увеличилось в разы, как и в 2023 году. Для входов в интернет-банк, помимо подключений к системе 3G и 4G, должник в подавляющем большинстве случаев использовал подключение к системе WI-FI, а также осуществлял подключение к интернет-банку ПАО «Сбербанк России» в вечернее и утреннее время, в том числе в пределах одних календарных суток.

Данные обстоятельства, установленные при принятии определения Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2025 года и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 по делу №А19-9918/2023, имеют значение и для настоящего спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установлено также, что должник ФИО3 с 2022 года проживал по адресу: <...>, и это опровергает доводы должника и ответчика о том, что должник в 2022 и 2023 году проживал в арендуемом у ответчика жилом помещении по адресу: <...>.

По данным Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 17.11.2024, собственниками жилого помещения по адресу: <...>, с 21.07.2010 являются:

в размере ? доли в общей долевой собственности ответчик ФИО4 (участник ООО «Цвет клевера» с долей 30% с 22.01.2021),

в размере ? доли в общей долевой собственности ФИО9 (как установлено судом в ходе судебного разбирательства, дочь ответчика ФИО4, - ответ Службы ЗАГСа по Иркутской области от 25.03.2025).

В домовой книге жилого помещения по адресу: <...>, отражено, что ответчик ФИО4 и дочь ответчика ФИО9 с 30.07.2010 по настоящее время зарегистрированы в указанном жилом помещении, в период с 31.10.2018 по 26.06.2023 в нем был зарегистрирован должник ФИО3

Установлено, что ответчик ФИО4 и должник ФИО3 в период осуществления спорного платежа (04.04.2023) зарегистрированы по одному адресу.

При этом, как указывалось ранее, из доводов ответчика и должника следует, что жилое помещение по адресу: <...>, предоставлено должнику для проживания по договору аренды помещения от 01.10.2022, они также ссылались на наличие арендных отношений с 2018 года.

Однако, данные доводы должны быть подвергнуты критической оценке, поскольку в обычной практике заключение договора аренды не обязывает арендодателя производить постоянную регистрацию арендатора по месту жительства. Следовательно, постоянная регистрация должника по адресу: <...>, не исключает возможность проживания должника в данном помещении на законных основаниях без предварительного заключения договора аренды, притом, что мотивы регистрации должника по месту жительства в арендуемом помещении на постоянной основе, должником и ответчиком не раскрыты

В связи с чем, установленные вышеперечисленные обстоятельства указывают на совместное проживание должника и ответчика с 2022 года по адресу: <...>, что в свою очередь означает наличие между должником и ответчиком близких, неформальных, доверительных отношений.

О наличии между должником ФИО3 и ответчиком ФИО4 близкой взаимосвязи также указывает представленный конкурсным кредитором ИП ФИО1 ответ АО «Авиакомпания «Сибирь» от 28.02.2025, из которого следует, что ответчик ФИО4 и должник ФИО3 в одинаковые периоды осуществляли перелеты по одним и тем же маршрутам (в частности 07.08.2022 - 15 18.08.2022 по маршруту Иркутск-Сочи-Иркутск; 05.01.2023 - 08.01.2023 по маршруту Иркутск-Хабаровск-Иркутск; 01.01.2024 - 08.01.2024 по маршруту Иркутск-Москва-Казань-Новосибирск-Иркутск; 10.09.2025 - 17.09.2025 по маршруту Иркутск-Санкт-Петербург-Иркутск), на одном рейсе, бронирование производилось в одни даты. При покупке авиабилетов ответчик ФИО4 указывала контакты, используемые должником при приобретении билетов (телефоны +7914…22, +7924…15; почты wlad.wlad.k@yandex.ru, konstantinov_v@sps38.pro), оплата билетов производилась одним и тем же способом (по картам, оформленным на имя должника). В связи с чем ответчик ФИО4 и должник ФИО3 осуществляли совместные перелеты.

Анализ выписок по счетам ответчика ФИО4 (из АО «БКС Банк») и должника ФИО3 (из ПАО «Сбербанк России») показал, что ответчик в период с 28.03.2023 по 10.09.2024 осуществлял денежные переводы и платежи должнику/за должника, в пользу родственников должника, должник в свою очередь осуществлял переводы ответчику ФИО4 и ее дочери ФИО16

Таким образом, совокупность указанных обстоятельств, указывает на наличие взаимосвязи ответчика ФИО4 и должника ФИО3, в том числе данные обстоятельства могут указывать на фактические брачные отношения, что в свою очередь свидетельствует о наличии заинтересованности (об аффилированности) ответчика ФИО4 и должника ФИО3

Более того, в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 по делу №А19-9918/2023 отмечено, что ответчик ФИО4 в апелляционной жалобе сама фактически признает наличие подобных отношений с должником, отмечая, что их отношения «не являлись эксклюзивными», подтверждает факт систематического получения от должника денежных средств, хотя и отрицает совместное проживание с должником.

Аргументы ответчика о невозможности отождествления признаков аффилированности субъектов предпринимательской деятельности и физических лиц, не обладающих таким статусом, отклоняются апелляционным судом как необоснованные, поскольку в рассматриваемом случае необходимо руководствоваться понятием аффилированности не применительно к корпоративному участию в управлении юридическим лицом, что, действительно, обычно не характерно для физических лиц, а, прежде всего, правовыми подходами, через которые определяется фактическая аффилированность между внешне не зависимыми участниками оборота, но совершающими сделки, не доступные обычным (независимым) участникам рынка, что косвенно указывает на фактическую аффилированность участников процесса.

Косвенные доказательства фактической аффилированности представлены в виде вышеперечисленных документов, которые в своей совокупности подтверждают наличие близких, доверительных отношений должника и ответчика, из чего обоснованно исходят заявители апелляционных жалоб, и чего не учел суд первой инстанции.

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7)).

Аффилированность (дружественность) может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 11.02.2019 N 305-ЭС18-17063(2)).

Вопреки выводам суда первой инстанции, несмотря на то, что Закон о банкротстве не относит граждан, находящихся в фактических брачных отношениях, к аффилированным лицам, вместе с тем, применительно к процедуре банкротства подобное непризнание фактических брачных отношений создает дополнительные возможности для перераспределения между фактическими супругами имущества, которое могло бы стать частью конкурсной массы. В связи с чем, совместное проживание, систематическое получение денежных средств от должника, на что указывает сам ответчик в апелляционной жалобе, с учетом иных представленных доказательств, свидетельствуют об аффилированности фактических супругов.

Фактическая аффилированность должника и ответчика как раз и позволила им оформить симулятивую сделку лишь внешне (для вида) в отсутствие у них желания, чтобы сделанное волеизъявление достигало того юридического результата, на который оно формально направлено.

Апелляционный суд исходит из того, что на все дела о банкротстве по общему правилу распространяется повышенный стандарт доказывания (уровень «ясные и убедительные доказательства»), а применительно к доводам ответчика, утверждающего о реальности оспоренного договора, уместно говорить о строгом стандарте (уровень «вне всяких разумных сомнений» или «за пределами разумных сомнений», то есть когда факт абсолютно очевиден), так как именно ответчик, является аффилированным лицом по отношению к должнику, и ему (равно как и должнику) не должно составлять затруднений опровергнуть разумные сомнения независимого кредитора, поскольку ответчик должен обладать всеми доказательствами реальности своих правоотношений с должником.

Если у несущей бремя доказывания стороны (в рассматриваемом случае - это конкурсный кредитор, заявитель по спору) доступ к доказательствам для установления некоего факта крайне ограничен, а у оппонента доступ к доказательствам, опровергающим этот факт, имеется, есть основания для возложения бремени доказывания факта на лицо, обладающее процессуальными возможностями для этого (перераспределение бремени доказывания).

Такой подход в доказывании применим в настоящем споре, поэтому ответчику надлежало раскрыть реальность хозяйственных отношений с должником.

С учетом применимого строгого стандарта доказывания реальности сделок между аффилированными лицами, ответчиком должны быть представлены соответствующие доказательства реальности сделки, каковых не представлено, вопреки выводам суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а оспариваемая сделка - признанию недействительной (ничтожной) как мнимая.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем указанная норма, равно как и положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, связывают применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение двухсторонней реституции невозможно, но по общим правилам названной нормы права при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Следовательно, в рассматриваемом случае надлежит применить последствия недействительности сделки:

Восстановить право ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Цвет Клевера» в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о праве ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Цвет Клевера» в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей.

Определением суда первой инстанции от 10.09.2024 приняты обеспечительные меры.

В соответствии с частью 4 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Поскольку заявление конкурсного кредитора о признании сделки недействительной удовлетворено, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.09.2024, сохраняют свое действие на основании части 4 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 28 статьи 19 Закона N 259-ФЗ положения статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 259-ФЗ) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

Таким образом, при подаче (направлении) заявления в суд первой инстанции после дня вступления в силу Закона N 259-ФЗ (08.09.2024), то есть начиная с 09.09.2024, размер государственной пошлины подлежит исчислению в соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в редакции Закона N 259-ФЗ. В настоящем случае заявление об оспаривании сделки поступило в суд первой инстанции 28.08.2024, заявление о принятии обеспечительных мер - 07.09.2024.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика надлежит взыскать в пользу должника расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции требования о признании сделки недействительной (поскольку заявление принято к производству определением суда первой инстанции от 02.09.2024, то есть по старым правилам об уплате государственной пошлины), 3 000 рублей - за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер (так как заявление поступило в суд 07.09.2024, когда действовали положения подпункта 9 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).

Поскольку ФИО17, действующий от имени индивидуального предпринимателя ФИО1, уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей по чеку по операции ПАО «Сбербанк России» от 07.09.2024 дополнительно к ранее уплаченной за требование об обеспечении иска в размере 3 000 рублей, излишне уплаченная сумма 6 000 рублей подлежит возврату на основании статьи 333.40 НК РФ.

Положения части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются и на вопросы о распределении расходов за апелляционное рассмотрение дела (но применительно к правилам на дату подачи жалоб в 2025 году), поскольку апелляционные жалобы удовлетворены, и заявители уплатили в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в подлежащем для соответствующего плательщика размере.

Подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при подаче апелляционной жалобы размер государственной пошлины составляет:

для физических лиц - 10 000 рублей;

для организаций - 30 000 рублей.

С учетом изложенного, в порядке распределения судебных расходов надлежит взыскать с ФИО4 (г. Иркутск):

- в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 рублей за рассмотрение заявления в суде первой инстанции; в размере 3 000 рублей за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер;

- в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 государственную пошлину в размере 10 000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции;

- в пользу ФИО3 (конкурсной массы) государственную пошлину в размере 10 000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции;

- в пользу акционерного общества «Золото Селигдара» государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

В этой связи определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2025 года по делу №А19-9918/2023 надлежит отменить ввиду неполного выяснения судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2025 года по делу №А19-9918/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявление удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.01.2021 в отношении 30 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Цвет Клевера», заключенный между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки:

Настоящее постановление является основанием для внесения Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Цвет Клевера» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Цвет Клевера» в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей.

В порядке распределения судебных расходов взыскать с ФИО4 (г. Иркутск):

- в пользу ФИО3 государственную пошлину в размере 10 000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции;

Возвратить ФИО17, действующему от имени индивидуального предпринимателя ФИО1, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей, уплаченную по чеку по операции ПАО «Сбербанк России» от 07.09.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи В.Л. Каминский

И.В. Леонтьев