ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-9932/2023
27 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Минаевой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алеевой А.А.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 69»
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2025 по делу № А82-9932/2023
по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве в рамках дела
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 69» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),
о взыскании,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель, ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 69» (далее – ответчик, Общество, ООО «Торгсервис 69») о взыскании 1 444 500 рублей задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 15.12.2020 №39.46-589 за период с 01.03.2023 по 31.07.2023.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.01.2025, исковые требования удовлетворены.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2025 № 301-ЭС25-3537 обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 69» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
23.10.2024 ИП ФИО1 заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в частности, о замене ИП ФИО2 на ИП ФИО1 в связи с заключением указанными лицами договора уступки права требования от 14.10.2024.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2025 заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Торгсервис 69» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда, в удовлетворении заявления ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказать.
По мнению ответчика, договор уступки заключен между аффилированными лицами исключительно с целью нарушения прав независимых кредиторов в отсутствие экономической целесообразности сделки, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства. ООО «Торгсервис» полагает, что экономическая целесообразность представленного заявителем договора цессии также отсутствует, так как стоимость договора цессии равна сумме взыскиваемой с ответчика задолженности. Кроме того Общество обращает внимание суда на то, что заявителем не представлены доказательства оплаты денежных средств по договору уступки права требования от 14.10.2024.
Отзывы на апелляционную жалобу не потупили.
Стороны, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, третьего лица.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Как следует из материалов дела, 14.10.2024 между ИП ФИО2 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 1 471 955 рублей к ООО «Торгсервис 69», именуемому должник, по оплате задолженности, возникшей на основании решения Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2024 (вступило в силу 08.10.2024) по делу № А82-9932/2023, в том числе по возврату основного долга в размере 1 444 500 рублей и возмещения расходов по оплате государственной пошлины в размере 27 445 рублей (пункт 1.1).
Согласно разделу 3 договора:
цена договора устанавливается сторонами в размере 1 471 955 рублей (пункт 3.1),
цессионарий производит расчеты с цедентом в полном объеме в сумме, указанной в пункте 3.1, в срок до 31.12.2025 (пункт 3.2).
В силу пункта 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Право требования, передаваемое цедентом по договору, переходит цессионарию с момента подписания договора.
Как усматривается из материалов дела, процессуальное правопреемство основано на нормах главы 24 ГК РФ.
При рассмотрении заявления о проведении процессуального правопреемства судом не установлено противоречий вышеназванного договора цессии требованиям главы 24 ГК РФ.
Доводы Общества о том, что стороны договора цессии являются аффилированными лицами, и сделка заключена в отсутствие экономической целесообразности, подлежат отклонению.
Действующее законодательство не запрещает заключение сделок между аффилированными лицами.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.
В рассматриваемом случае ООО «Торгсервис 69» не доказано совершение ФИО2 действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред Обществу, его имущественным правам, а также злоупотребление правом в иных формах сторонами договора цессии.
Из материалов дела не следует, что договор уступки права требования от 14.10.2024 оспорен в судебном порядке и признан недействительным.
Суд апелляционной инстанции также отклоняет аргумент Общества о том, что заявитель не доказал факт оплаты денежных средств по договору цессии. Как указано выше, в силу пункта 5.1 договора от 14.10.2024 право требования, передаваемое цедентом, переходит к цессионарию с момента подписания договора. Следовательно, момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки. В данном случае по смыслу пункта 3.2 договора срока оплаты по договору на момент рассмотрения спора судом не наступил.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении договором цессии прав и законных интересов ООО «Торгсервис 69», не представлено, само по себе заключение договора цессии и замена взыскателя не свидетельствуют о таких нарушениях.
На основании изложенного, учитывая, что процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении на момент заключения договора уступки, сам договор уступки заключен с соблюдением требований закона, недействительным не признан, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2025 по делу № А82-9932/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 69» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Судья
Е.В. Минаева