АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Севастополь

22 августа 2023 г. Дело № А84-4372/2023

Резолютивная часть решения объявлена «16» августа 2023 г. Решение в полном объёме изготовлено «22» августа 2023 г.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Ражкова Романа Алексеевича,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению от 16.03.2023

Общества с ограниченной ответственностью "Югремавтоматика" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении факта того, что Общество с ограниченной ответственностью «Югремавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 920101001. юридический адрес: ул. Правды, д. 30А, <...>) является правопреемником Организации арендаторов «Югремавтоматика» (код по ЗКПО 13792244, юридический адрес: г. Севастополь, бухта Камышовая)

при участии:

от истца – ФИО1 на основании приказа, личность установлена на основании паспорта, ФИО2 по доверенности от 29.03.2023, ФИО3 по доверенности от 23.05.2023.

Код доступа к материалам дела:

при ведении протокола судебного заседания, осуществлении аудиозаписи судебного заседания секретарём судебного заседания Артемьевым Д.А.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Югремавтоматика" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении факта того, что Общество с ограниченной ответственностью «Югремавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 920101001. юридический адрес: ул. Правды, д. 30А, <...>) является правопреемником Организации арендаторов «Югремавтоматика» (код по ЗКПО 13792244, юридический адрес: г. Севастополь, бухта Камышовая).

Определением Арбитражного суда г. Севастополь от 18.04.2023 суд принял исковое заявление, возбудил производство по делу, и назначил предварительное судебное заседание, с извещением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 19.07.2022 назначил дело к судебному разбирательству.

11.05.2023 в материалы дела от УФНС по г. Севастополь поступили письменные пояснения, в котором ответчик указывает, что решение суда, принятое в рамках настоящего дела, не может повлечь возникновения каких-либо прав или обязанностей у УФНС России по г. Севастополь по отношению к заявителю.

Представители лиц, участвующих в деле, в прениях поддержали свои письменные позиции по делу.

С учетом изложенного, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения

рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению по имеющимся в деле материалам.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для установления юридического факта, обстоятельства.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что заявление Общества с ограниченной ответственностью "Югремавтоматика" об установлении факта того, что Общество с ограниченной ответственностью «Югремавтоматика» подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 30, части 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В части 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеется перечень дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, а также конкретизируется, какие факты устанавливаются судом. Среди перечисленных в указанной норме также имеется и факт владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие

обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, на основании полученных в соответствии с законом доказательств.

Согласно ст. 1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» в соответствии с Конституцией Российской Федерации Республика Крым принята в состав Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что согласно п.1.1. Устава ООО «Югремавтоматика» 2014 г., настоящий устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации - ООО «Югремавтоматика» (идентификационный код 13792244, зарегистрированное 25.02.1994 г., внесена запись в ЕГР под номером 1 076 120 0000 001857 Гагаринской районной администрацией в городе Севастополе) в связи с принятием и вступлением в силу Федерального конституционного закона от 21.03.2014 ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию и Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» и применением учредительных документов в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктами 13, 14, 15 выписки из ЕГРЮЛ от 19.02.2023 № ЮЭ9965-23-22182975, регистрационный номер -13792244, дата регистрации -25.02.1994, наименование регистрирующего органа - Гагаринской районной администрацией в городе Севастополе.

Таким образом, ООО «Югремавтоматика» (ОГРН <***>) в соответствии с номами ФКЗ № 6, является правопреемником ООО «Югремавтоматика» (идентификационный код 13792244).

22.07.2022 г. ООО «Югремавтоматика» обратилось в Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя с заявлениями о

регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, что подтверждается описями № MFC-0685/2022-601127-1, MFC-0685/2022- 60133-1, MFC-0685/2022-60136-1, MFC-0685/2022-60146-1, MFC-0685/2022- 60152-1, MFC-0685/2022-60157-1, MFC-0685/2022-60167-1, MFC-0685/2022- 60008-1, MFC-0685/2022-60112-1.

Одним из оснований приостановки послужили обстоятельства того, что согласно представленного правоустанавливающего документа – Договора купли-продажи государственного имущества № 10/40 от 10.12.1993 и свидетельства о собственности № 10/40. Согласно представленного на государственную регистрацию учредительного договора (устава), невозможно определить правопреемство между лицами в указанном в правоустанавливающем документе и в заявлении.

Ввиду изложенного истец обратился в суд с заявлением об установлении юридического факта, имеющее юридическое значение, поскольку лишен возможности зарегистрировать за собой право собственности на объекты недвижимого имущества, которые были приобретены по договору купли-продажи государственного имущества № 10/40 от 10.12.1993.

Факт правопреемства подтверждается следующими документами и обстоятельствами.

Распоряжением Севастопольской городской государственной администрацией № 1011 (реестровый номер ОП-13/2464) от 28.09.1992 зарегистрировано Положение об организации арендаторов «Югремавтоматика».

Согласно п. 1.1. Положения, организация арендаторов «Югремавтоматика» создана на основании решения общего собрания трудового коллектива государственного предприятия – завод «Югремавтоматика» от 25.09.1992.

В соответствии с п.1.5. Положения, место нахождения организации: г. Севастополь, бухта Камышовая.

01.11.1993 г. Организацией арендаторов «Югремавтоматика» (идентификационый код заявителя по ЗКПО 13792244) в Севастопольское региональное отделение Фонда государственного имущества Украины подана заявка на приватизацию имущества предприятия, а именно. Арендного предприятия «Югремавтоматика».

Приказом Регионального отделения г. Севастополь от 01.11.1993 г. № 71 зарегистрировано заявление на приватизацию государственного имущества Арендного предприятия «Югремавтоматика», представленное организацией арендаторов и при с вон і ь регистрационный номер 12/40.

Приказом Регионального отделения г. Севастополь от 20.11.1993 г. № 71 /3 утверждён акт оценки целостного имущественного комплекса Арендное предприятие «Югремавтоматика», подлежащего выкупу Организацией арендаторов «Югремавтоматика».

20.11.1993 г. Начальником регионального отделения Фонда госимущества Украины по г. Севастополю утверждён Акт оценки стоимости имущества Арендного предприятия «Югремавтоматика».

10.12.1993 г. между Севастопольским региональным отделением Фонда государственного имущества Украины (Продавец) и Организацией арендаторов «Югремавтоматика». которая находиться в г. Севастополь, бухта Камышовая (Покупатель), заключён договор купли-продажи № 10/40 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора, Продавец передал, а Покупатель купил государственное имущество целостного имущественного комплекса Арендное предприятие «Югремавтоматика», который находиться по адресу: г. Севастополь. Камышовая бухта на земельном участке 0,45 га., в соответствии с условиями, определёнными в настоящем Договоре.

Согласно с п. 3.3. Договора. Покупатель целостного имущественного комплекса становиться правопреемником его имущественных прав и обязательств с момента подписания акта приёма-передачи имущества.

Пунктом 5.8. Договора. Покупатель обязан в месячный срок

подготовить учредительные документы и зарегистрироваться как субъект предпринимательской деятельности в государственных органах местной исполнительной власти.

24.12.1993 г. между сторонами Договора составлен и подписан Акт передачи проданного имущества.

Согласно протокола учредительного собрания ООО «Югремавтоматика» от 08.02.1994 г. решено, учредить общество с ограниченной ответственностью «Югремавтоматика», сохранив ему существующее название.

25.02.1994 г. зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Югремавтоматика» и присвоен идентификационный код юридического лица 13792244. адрес юридического лица: г. Севастополь, бухта Камышовая.

Таким образом, из изложенного усматривается, что Общество с ограниченной ответственностью «Югремавтоматика» (идентификационный код юридического лица 13792244) является правопреемником Организации арендаторов «Югремавтоматика» (код по ЗКПО 13792244), поскольку у них идентичные идентификационные номера, что свидетельствует о реорганизации последнего путем смены организационно правовой формы. Кроме того, у указанных юридических лиц идентичные юридические адреса

Следует отметить. что код ЕГРПОУ - это уникальный цифровой идентификационный номер юридического лица в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ). Код ЕГРПОУ сохраняется за субъектом, которому он присвоен, в течение всего периода его существования и является единым.

Преобразование — изменение организационно-правовой формы

юридического лица** (п. 1 ст. 108 ГК Украины). Например: ЗАО становится ООО, при этом ЗАО не ликвидируется, а изменяет свой юридический статус, т. е. прекращается.

В соответствии с ч. 6 Положения о Едином государственном реестре

предприятий и организаций Украины, утвержденного постановлением КМУ от 22.01.96 г. № 118 (с изменениями и дополнениями), в случае преобразования юридического лица за правопреемником сохраняется его идентификационный код. В случае преобразования к новому юридическому лицу переходят все имущество, все права и обязанности прежнего юридического лица, без изменения величины (п. 2 ст. 108 ГК Украины).

Факт реорганизации Арендного предприятия «Югремавтоматика» в ООО «Югремавтоматика» подтверждается также следующими документами:

1. После регистрации ООО «Югремавтоматика», в соответствии с нормами трудового законодательства, сотрудники Арендного предприятия «Югремавтоматика» были переведены в ООО «Югремавтоматика», а именно:

- ФИО4 с 13.02.1993 г. работал в АП «Югремавтоматика», в последующем 01.03.1994 г. переведён в ООО «Югремавтоматика»;

- ФИО5 приказом (распоряжением) № 17к пб-^ АП «Югремавтоматика» о прекращении трудового договора от 27.02.1994 г. переведён в ООО «Югремавтоматика»;

- ФИО6 приказом (распоряжением) № 29к по АП «Югремавтоматика» о прекращении трудового договора от 27.02.1994 г. переведён в ООО «Югремавтоматика»;

- ФИО7 приказом (распоряжением) № 26к по АП «Югремавтоматика» о прекращении трудового договора от 27.02.1994 г. переведён в ООО «Югремавтоматика»;

- ФИО8 приказом (распоряжением) № 48к по АП «Югремавтоматика» о прекращении трудового договора от 27.02.1994 г. переведён в ООО «Югремавтоматика»;

- ФИО9 приказом (распоряжением) № 47к по АП «Югремавтоматика» о прекращении трудового договора от 27.02.1994 г. переведён в ООО «Югремавтоматика».

2. Как было указано выше, в п. Договора, Продавец передал, а Покупатель купил государственное имущество целостного имущественного комплекса Арен дно> предприятие «Югремавтоматика», который находиться по адресу: г. Севастополь, Камышовая бухта на земельном участке 0,45 га.

16.09.1994 г. ООО «Югремавтоматика» выдан государственный акт о праве постоянного пользования землей серии П-КМ № 005212, а именно, последнему предоставлен земельный участок площадью 0,4522 га., расположенный по адресу: г. Севастополь, бухта Камышовая. Указанный земельный участок предоставлен для обслуживания административных, производственных и складских зданий и сооружений, в соответствии с решением Исполкома Севастопольского городского совета народных депутатов от 18.08.1950 г. № 476.

Указанные обстоятельства также подтверждают, что ОП «Югремавтоматика» было реорганизовано путём преобразования в ООО «Югремавтоматика», поскольку к последнему перешло право на земельный участок, на котором расположен целостный имущественный комплекс приобретённый Организацией арендаторов «Югремавтоматика».

3. Состав участников юридических лиц.

Как было указано выше, 10.12.1993 г. между Севастопольским региональные отделением Фонда государственного имущества Украины (Продавец) и Организацией арендаторов «Югремавтоматика», которая находиться в г. Севастополь, бухта Камышовая (Покупатель), заключён договор купли-продажи № 10/40.

Участниками Организации арендаторов «Югремавтоматика»

подписаны приватизационные платёжные поручения о перечислении сумы для оплаты по заключённому договору № 10/40, а именно:

- ФИО10, п/п № 19 от 14.12.1993 г.; - ФИО11, п/п № 2 от 16.12.1993 г.; - ФИО5, п/п № 6 от 16.12.1993 г.; - ФИО12, п/п № 3 от 16.12.1993 г.;

- Белоусова Н.Г., п/п № 4 от 16.12.1993 г.; - Базаров Г.В., п/п № 3 от 16.12.1993 г.; - Величко В.В., п/п № 32 от 14.12.1993 г.; - Викулин В.Е., п/п № 20 от 14.12.1993 г.; - Василенко Н.Г., п/п № 42 от 14.12.1993 г.; - Волкидович А.А., п/п № 7 от 16.12.1993 г.; - Григаш Е.В., п/п № 36 от 14.12.1993 г.; - Дубровина Ж.Н., п/п № 37 от 14.12.1993 г.; - Дьяченко А.Т., п/п № 38 от 14.12.1993 г.; - Журавлёв В.Г., п/п № 39 от 14.12.1993 г.; - Зощук С.В., п/п № 9 от 14.12.1993 г.;

- ФИО22, п/п № 40 от 14.12.1993 г.; - ФИО23, п/п № 10 от 14.12.1993 г.; - ФИО24, п/п № 23 от 14.12.1993 г.; - ФИО25, п/п № 31 от 14.12.1993 г.; - ФИО26, п/п № 15 от 14.12.1993 г.; - ФИО1, п/п № 41 от 14.12.1993 г.; - ФИО27, п/п № 24 от 14.12.1993 г.; - ФИО28, п/п № 18 от 14.12.1993 г.; - ФИО29, п/п № 14 от 14.12.1993 г.; - ФИО30, п/п № 17 от 14.12.1993 г.; - ФИО31, п/п № 25 от 14.12.1993 г.; - ФИО4, п/п № 12 от 14.12.1993 г.; - ФИО32, п/п № 22 от 14.12.1993 г.; - ФИО33, п/п № 44 от 14.12.1993 г.; - Рак А.М., п/п № 21 от 14.12.1993 г.;

- ФИО34, п/п № 29 от 14.12.1993 г.;

- ФИО35, п/п № 27 от 14.12.1993 г.; - ФИО36, п/п № 26 от 14.12.1993 г.; - ФИО9, п/п № 3/к от 12.01.1994 г.;

- Тихомолов А.Н., п/п № 43 от 14.12.1993 г.; - Торлин А.Ф., п/п № 30 от 14.12.1993 г.; - Худоленко В.В., п/п № 13 от 14.12.1993 г.; - Штанько В.И., п/п № 46 от 14.12.1993 г.; - Широков Н.Г., п/п № 35 от 14.12.1993 г.; - Щеглов П.В., п/п № 33 от 14.12.1993 г.; - Шалдыбин В.Т., п/п № 16 от 14.12.1993 г.; - Шевченко С.Л., п/п № 34 от 14.12.1993 г.; - Ересько И.Т., п/п № 22/1 от 14.12.1993 г.; - Алякин А.А., п/п 10/1 от 19.01.1994 г.; - Боровский А.С., п/п 3/к от 12.01.1994 г.; - Буцукин С.Е.. п/п № 4/к от 12.01.1994 г.; - Головкина Л.К., п/п № 7/к от 13.01.1994 г.;

- ФИО49, п/п № 6/к от 14.01.1994 г.;

- ФИО50, п/п № 16/1 от 20.01.1994 г.; j

- ФИО51, п/п № 14/к от 20.01.1994 г.;

- ФИО52, п/п № 5/к от 12.01.1994 г.;

- ФИО53, п/п № 9/к от 19.01.1994 г.;

- ФИО54, п/п № 2/к от 12.01.1994 г.;

- ФИО55, п/п № 12/к от 20.01.1994 г.;

- ФИО56, п/п № 11/к от 19.01.1994 г.;

- ФИО57, п/п № 8/к от 19.01.1994 г.;

- ФИО58, п/п № 13/к от 20.01.1994 г.

Согласно приказа по ООО «Югремавтоматика» № 4 от 13.02.1995 г. указанные выше физические лица являлись Участниками общества, что также подтверждается списком учредителей ООО «Югремавтоматика» и сведений о долях Учредителей в уставном фонде Общества.

В соответствии с протоколами общего собрания ООО «Югремавтоматика» № 15 от 10.02.2005 г. и № 16 от 14.07.2006 г. основная часть учредителей вышла добровольно из общества.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 19.02.2023 г. № ЮЭ9965-23-22182975- учредителями ООО «Югремавтоматика» (ОГРН 1149204034704) являются - Левин А.Е, Боровский А.С., Рассамахин В.Н., Рыжик К.А., Стрекнев Ю.Г., Сухарев С.Н., которые являлись участниками Организации арендаторов «Югремавтоматика».

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ООО «Югремавтоматика» (ОГРН <***>) является не только правопреемником ООО «Югремавтоматика» (идентификационный код юридического лица 13792244), но и Организации арендаторов «Югремавтоматика» (код по ЗКПО 13792244).

Руководствуясь статьями 167 – 170, 217-220, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Заявление об установлении юридического факта удовлетворить.

Установить наличие юридического факта: Общество с ограниченной ответственностью «Югремавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 920101001, регистрационный номер 13792244, место нахождения юридического лица: ул. Правды, д. 30А, <...>) является правопреемником Организации арендаторов «Югремавтоматика» (код по ЗКПО 13792244, юридический адрес: г. Севастополь, бухта Камышовая).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья Р.А. Ражков

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 30.03.2023 11:16:00

Кому выдана Ражков Роман Алексеевич