Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

02 ноября 2025 года Дело №А41-101071/24

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой К.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ООО "АВТОТРАНС" к

МИФНС России № 23 по Московской области, ФИО1

третьи лица:

- ФИО2,

- ООО «Оптима»,

- АО «ФГ»,

о признании недействительным решения, о переводе прав

при участии:

от ООО "АВТОТРАНС" – ФИО3, по дов. № б/н от 28.02.2025;

от МИФНС России № 23 по Московской области – не явился, извещен;

от ФИО2 – ФИО4, по дов. № б/н от 12.10.2025;

от ФИО1 – ФИО5, по дов. № б/н от 14.12.2023;

от ООО «Оптима» - ФИО5, по дов. № б/н от 25.10.2024;

от АО «ФГ» - не явился, извещен.

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АВТОТРАНС» (далее - ООО «АВТОТРАНС», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, ФИО1 (далее - Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области, налоговый орган, ФИО1, а совместно - ответчики) со следующими требованиями (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ):

- признать недействительным решение налогового органа о внесении 09.10.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «АВТОТРАНС» за государственным регистрационным номером 2245002133088 записи о ФИО1 как об участнике (учредителе) с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%);

- перевести долю ФИО1 в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. на долю ООО «АВТОТРАНС» с выплатой ей действительной стоимости ее доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату в соответствии с пунктом 10.6 Устава последнего.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее - ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Оптима (далее - ООО «Оптима»), акционерное общество ФГ (далее - АО ФГ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его рассмотрения извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда.

Представители истца и ФИО2 поддержали исковые требования, представитель ФИО1 и ООО «Оптима» возражали против их удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области и АО ФГ.

Исследовав материалы дела и представленные письменные доказательства, суд установил следующее.

С 14.10.1994 по 28.06.2022 ФИО2 и ФИО1 состояли в зарегистрированном браке.

26.01.2007, то есть в период брака, в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации созданного юридического лица - ООО «АВТОТРАНС». Уставный капитал общества составил 10 000 руб., доля ФИО2 в уставном капитале общества - 100 %.

13.07.2021 ФИО1 обратилась в Останкинский районный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества.

Решением Останкинского районного суда города Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22 исковые требования ФИО1 к ФИО2 и встречные исковые требования ФИО2 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворены частично; за ФИО1 помимо прочего признано на 50% доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС».

Решением Останкинского районного суда города Москвы от 22.12.2022 по делу № 2-5171/2022 установлено, что фактические брачные отношения между ФИО2 и ФИО1 прекращены 09.06.2021, официально - 28.06.2022 решением мирового судьи судебного участка № 414 по Алексеевскому району города Москвы ФИО6 по делу № 2-490/22.

При этом в период рассмотрения Останкинским районным судом города Москвы спора о разделе совместно нажитого имущества, включающего в себя 100% доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС», произведено увеличение уставного капитала общества за счет вкладов АО ФГ, что было оформлено решением единственного учредителя (участника) ФИО2 от 30.08.2021.

В ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой в пользу АО ФГ перешло 99 % доли в уставном капитале общества, за ФИО2 сохранился 1 %.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 по делу № А41-66936/2021 сделка по увеличению уставного капитала общества признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества до 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в размере 100 % уставного капитала общества.

02.10.2024 ФИО1 направила в регистрирующий орган заявление № 8176384А по форме Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении сведений о принадлежности долей в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» по итогам судебного раздела совместного имущества.

По результатам рассмотрения данного заявления налоговым органом принято решение № 8176384А от 09.10.2024 о внесении за государственным регистрационным номером 2245002133088 записи о ФИО1 как об участнике ООО «АВТОТРАНС» с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%).

Изучив доводы и возражения сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Следовательно, государственная регистрация носит заявительный характер.

Заявляя требование к МИФНС России № 23 по Московской области, ООО "АВТОТРАНС" избрало ненадлежащий способ защиты нарушенного права ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

На регистрирующий орган не возложена обязанность по проверке содержания предоставленных документов на их соответствие действующему законодательству Российской Федерации. Доводы ООО «АВТОТРАНС» водятся к тому, что у ФИО1 корпоративные права в отношении данного общества.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Таким образом, в удовлетворении требований к МИФНС России № 23 по Московской области надлежит отказать ввиду избрания ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Заявляя требования к ФИО1, истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права.

В абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре (ФИО1), но оспаривается другим участником общества или самим обществом "АВТОТРАНС".

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом № 129-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (абзац 1). В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа (абзац 2).

Из указанного следует, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления.

02.10.2024 в регистрирующий орган был представлен комплект документов вх. № 8176384А, содержащий заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АВТОТРАНС»; решение Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022.

Возражая против требований, ООО «АВТОТРАНС» указало на наличие запрета вхождения в состав участников общества в отсутствие согласия ФИО2 Однако положения Устава ООО «АВТОТРАНС», блокирующие право на вхождение в состав его участников третьих лиц, не могли стать основанием для отказа ФИО1 в государственной регистрации.

ФИО2 при утверждении новых редакций Устава ООО «АВТОТРАНС» действовал недобросовестно с нарушением принципа недопустимости злоупотребления правом, что указывает на то, что положения Устава, направленные на ограничение прав ФИО1, не могли послужить основанием для отказа ей в совершении налоговым органом регистрационных действий.

Так, решением единственного участника ООО «АВТОТРАНС» от 06.03.2020 в лице ФИО2 была принята редакция Устава ООО «АВТОТРАНС», в которую впервые было включено положение, ограничивающее переход доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» в пользу третьих лиц. Из пункта 7.1 Устава ООО «АВТОТРАНС» в редакции от 06.03.2020 следует: «переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется только с согласия участника». Решением общего собрания участников ООО «АВТОТРАНС», оформленным протоколом от 30.09.2021 № 1, была принята новая редакция Устава ООО «АВТОТРАНС», включающего положение о полном запрете на переход доли в уставном капитале третьим лицам на основании сделок и по иным основаниям (пункт 10.5 Устава).

Согласно правовому подходу, указанному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019, для распространения действия положений устава общества на супруга участника общества этот супруг должен согласиться с такими положениями устава.

Однако в ходе утверждения редакций Устава от 2020 и 2021 годов согласия ФИО1 на включение в Устав положений, фактически ограничивающих и блокирующих ее право на участие в ООО «АВТОТРАНС», ее бывшим супругом ФИО2 получено не было.

Данные положения ФИО1 не одобряла и в последующем; от права на участие в ООО «АВТОТРАНС», определенного при его создании, ФИО1 не отказывалась.

ООО «АВТОТРАНС» и ФИО2 не опровергли заявление ФИО1 об отсутствии согласия на изменение положений Устава ООО «АВТОТРАНС» конкретными доказательствами и обстоятельствами по делу.

Между тем согласно правовой позиции, высказанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2017 № 305-ЭС17-4211 по делу № А40-11314/2015, именно на них возлагалось бремя опровержения этого факта.

Кроме того, утверждение новых редакций Устава ООО «АВТОТРАНС» от 2020 и 2021 годов было сопряжено с прекращением брачных отношений ФИО1 с ФИО2 и раздела совместного имущества.

С учетом изложенного, суд исходит из следующего: в случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц, по сути, означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников.

Следует признать, что, поскольку в ООО «АВТОТРАНС» не было иных участников, кроме ФИО2, утверждение новых редакций Устава было осуществлено ФИО2 исключительно в целях ограничения ФИО1 в правах на долю в ООО «АВТОТРАНС».

Вхождение в общество иных участников, за исключением своей бывшей супруги, ФИО2 мог полностью контролировать и без изменения положений устава ООО «АВТОТРАНС».

Так, с момента создания ООО «АВТОТРАНС» (26.01.2007) состав участников общества менялся единожды: когда ФИО2 в целях незаконного ограничения ФИО1 в правах на долю в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» была совершена притворная сделка по уменьшению своей доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» со 100 % до 1 % в пользу АО ФГ, что было предметом судебного рассмотрения в рамках дела № А41-66936/2021.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 по делу № А41-66936/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2022, признано недействительным указанное увеличение уставного капитала; применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО2 в размере 100 % уставного капитала ООО «АВТОТРАНС».

При этом суды по делу № А41-66936/2021 установили, что действительной целью данной сделки было уменьшение доли, причитающейся ФИО1 при разделе общего имущества супругов, что было признано злоупотреблением правом со стороны ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

ФИО2 не обосновал мотивы выхода за пределы указанного общего правила, что произошло путем включения ФИО2 в Устав ООО «АВТОТРАНС» ограничивающих права ФИО1 положений.

При этом немотивированный довод о необходимости сохранения состава участников ООО «АВТОТРАНС» опровергается установленными судами по делу № А41-66936/2021 обстоятельствами, в рамках которого ФИО2 допустил в состав ООО «АВТОТРАНС» третье лицо (АО ФГ) по ничтожной сделке.

Из указанного следует, что изменение Устава ООО «АВТОТРАНС» в рассматриваемой части осуществлено исключительно в целях ограничения ФИО1 в корпоративных правах в отношении ООО «АВТОТРАНС».

Данное ограничение осуществлено ФИО2 в комплексе с иными действиями, нарушающими права ФИО1, которые выразились в искусственном уменьшении ФИО2 своей доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС».

В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

Таким образом, доказательствами и обстоятельствами по настоящему делу подтверждается, что ФИО2, блокируя ФИО1 осуществление своих прав в отношении ООО «АВТОТРАНС», в том числе корпоративных, действует недобросовестно, в нарушение принципа недопустимости злоупотребления правом (статьи 1, 10 ГК РФ).

Данное обстоятельство также нашло прямое подтверждение в имеющих преюдициальное значение для настоящего дела (пункт 2 статьи 69 АПК РФ) судебных актах по делу № А41-66936/2021, которыми установлено, что ФИО2, злоупотребляя своими корпоративными правами, принимал корпоративные решения по ООО «АВТОТРАНС» в целях уменьшение доли, причитающейся ФИО1 при разделе общего имущества супругов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая изложенное, применительно к обстоятельствам настоящего дела довод ФИО2 и ООО «АВТОТРАНС» о том, что положения Устава не позволяют ФИО1 стать участником ООО «АВТОТРАНС» не может послужить основанием для удовлетворения заявленного иска.

Суд отмечает, что рассматриваемый случай недобросовестного поведения ФИО2 путем внесения изменений в уставы обществ, доли которых являлись совместной собственностью супругов, не является единичным.

Указанное, в частности, подтверждается судебными актами по делу № А41-96621/2023 о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Мидгаард» (далее - ООО «Мидгаард») с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %): постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024, постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2024, определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2025 № 305-ЭС24-24387 по делу № А41-96621/2023.

Также судебными актами по делу № А41-96898/2023 о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «ДАЛИ» с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %): постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024, постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2024, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2025 № 305-ЭС25-179 по делу № А41-96898/2023.

Позиция ООО «АВТОТРАНС» и ФИО2 не учитывает то обстоятельство, что заявленные по настоящему делу требования основано как на положениях устава ООО «АВТОТРАНС», являющегося по своей природе сделкой, к которой применимы нормы гражданского законодательства, так и на нормах гражданского законодательства, а именно: ГК РФ, Семейного кодекса Российской Федерации, Закона № 129-ФЗ, что прямо видно из процессуальных документов ООО «АВТОТРАНС».

Так, в частности, ООО «АВТОТРАНС» ссылается именно на положения гражданского законодательства, указывая на то, что регистрирующий орган не вправе был руководствоваться решением Останкинского районного суда города Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22, а также на то, что данное решение определяет имущественное право ФИО1 (право требовать стоимость доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС»), но не право участия в ООО «АВТОТРАНС».

Возражая против изложенных доводов, ФИО1 также ссылалась на положения гражданского законодательства, подтверждающие ее позицию о неприменимости к ней отдельных положений устава ООО «АВТОТРАНС» и законности оспариваемого решения налогового органа.

Таким образом, для правильного разрешения спора по настоящему делу суду надлежало дать правовую оценку положениям устава ООО «АВТОТРАНС» с учетом позиций лиц по делу.

Соответственно, между ФИО1 и ФИО2 фактически возник спор о корпоративных правах.

Указанный подход полностью соответствует правовой позиции, высказанной Верховного Суда Российской Федерации в ранее упомянутом определении от 20.02.2025 № 305-ЭС24-24387 по делу № А41-96621/2023, возбужденному по иску ООО «Мидгаард» о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как об участнике ООО «МИДГААРД».

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом приведенных норм права и разъяснений к ним, установленных обстоятельств, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Заявленные требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Шиляев