АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-41755/2018
г. Казань Дело № А55-16777/2017
02 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Егоровой М.В.,
судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии представителей:
ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.08.2023),
финансового управляющего ФИО3 – лично (паспорт),
ФИО6 – ФИО4 (доверенность от 24.01.2025),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, финансового управляющего ФИО3
на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025
по делу № А55-16777/2017
по жалобе на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО6 и взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2017 на основании заявления кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО5 (далее - должник, ФИО5).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 (резолютивная часть объявлена 26.01.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО6.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 ФИО3 утвержден финансовым управляющим должника.
ФИО1 (заявитель по делу, кредитор) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с жалобой, в которой с учетом заявленных уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила: 1.признать незаконным бездействие ФИО6, выразившиеся в непринятии мер по оспариванию договора купли-продажи 1532 обыкновенных акций от 14.12.2015 и пропуске срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи обыкновенных акций от 14.12.2015. 2. взыскать с ФИО6 убытки, причиненные в результате незаконного бездействия, в размере 9 759 382,00 руб. в конкурсную массу.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2023 удовлетворена жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО6, признано незаконным бездействие арбитражного управляющего ФИО6, выразившееся в непринятии мер к оспариванию договора куплипродажи 1532 обыкновенных именных акций (АО «СМЭТ») от 14.12.2015 и пропуске срока исковой давности для оспаривания указанного договора купли-продажи от 14.12.2015. Взысканы с арбитражного управляющего ФИО6 в конкурсную массу должника ФИО5 убытки в размере 9 759 382,00 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2024 в удовлетворении жалобы отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1, финансовый управляющий ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, удовлетворив требования заявителя.
В обоснование кассационных жалобы заявители ссылаются на необоснованный вывод судов об истечении срока давности.
По мнению заявителей, суды не приняли во внимание, что срок исковой давности для взыскания убытков с ФИО6 необходимо исчислять с 15.03.2022, то есть с даты, когда ФИО1, могла узнать о наличии оснований для оспаривания сделки по продаже акций, о рыночной стоимости акций, о размере убытков, причиненных конкурсной массе и соответственно о пропуске финансовым управляющим срока на оспаривание сделки.
В судебном заседании представители ФИО1, финансового управляющего ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб.
ФИО6 отклонил доводы кассационных жалоб по основаниям, указанным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и возражений, изложенных в отзыве.
Как установлено судами, в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 финансовый управляющий ФИО3 обращался в суд с заявлением (вх.195747 от 18.09.2020) об оспаривании сделки должника - признании недействительным договора купли-продажи б/н от 14.12.2015, заключенного между должником и ФИО7, а также применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО7 в конкурсную массу ФИО5 денежные средства в размере 9 759 382 руб.
Суд пришел к выводу о доказанности обстоятельств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и того, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате совершения сделки безвозмездно из конкурсной массы должника выбыло имущество, денежные средства от реализации которого могли быть направлены на расчеты с кредиторами, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При этом судом было установлено, что ФИО7 (контрагент по спорной сделке) является супругой должника, в связи с чем признана судом фактически аффилированной должнику; на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается судебными актами о неисполнении обязательств.
Однако, определением от 13.10.2022 Арбитражный суд Самарской области (постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2023 определение от 13.10.2022 оставлено без изменения) отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 об оспаривании договора купли-продажи б/н акций от 14.12.2015 по причине пропуска первым финансовым управляющим ФИО6 срока исковой давности.
При этом суд указал, что финансовый управляющий ФИО6 мог и должен был узнать о совершении должником оспариваемой сделки в любом случае не позднее 27.08.2018 (с даты его утверждения финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника).
Между тем с заявлением о признании сделки недействительной финансовый управляющий должника обратился лишь 17.09.2020, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.
В этой связи, кредитор, полагая, что должнику были причинены убытки на заявленную сумму по вине бывшего арбитражного управляющего должника ФИО6, обратился в суд с вышеуказанным заявлением о признании бездействий незаконными и взыскания убытков.
ФИО6 заявлено о пропуске срока исковой давности рассматриваемого заявления ФИО1
По мнению ФИО1, срок исковой давности для взыскания убытков с ФИО6 необходимо исчислять с 15.03.2022, то есть с даты, когда ФИО1 могла узнать о наличии оснований для оспаривания сделки по продаже акций, о рыночной стоимости акций, о размере убытков, причиненных конкурсной массе и, соответственно, о пропуске финансовым управляющим ФИО6 срока на оспаривание сделки.
Суд первой инстанции при новом рассмотрении пришел к выводу, что срок на предъявление убытков ФИО6 истек 27.08.2022 (через 3 года после истечения срока на оспаривание сделки (27.08.2019)), кредитор обратился с рассматриваемым заявлением 02.05.2023, т.е. после истечения срока исковой давности для предъявления данного требования бывшему арбитражному управляющему должника.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции и указал, что срок на обжалование действий ответчика истек 27.08.2022. Вместе с тем апеллянт обратился со своим заявлением только 02.05.2023, то есть спустя продолжительное время после истечения срока исковой давности для предъявления данного требования бывшему арбитражному управляющему должника, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Суд округа считает выводы судов обоснованными.
В рассматриваемом случае основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением послужило бездействие ФИО6 (как предшественника ФИО3 в качестве финансового управляющего должника), выраженное в непринятии своевременных мер по оспариванию сделки должника по отчуждению акций, информация о которой содержится в ответе АО «Регистрационное общество «Статус» от 18.05.2017 и взыскание убытков.
Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий отвечает перед должником, кредиторами и иными лицами за убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения управляющим в деле о банкротстве возложенных на него обязанностей.
В силу разъяснений, изложенных в абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности.
Срок исковой давности для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве составляет один год.
В рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего ФИО3 об оспаривании сделки (вх. 195747 от 18.09.2020) по делу № А55-16777/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 суд, отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи акций от 14.12.2015 по причине пропуска срока исковой давности на оспаривание сделки, пришел к выводу, что финансовый управляющий ФИО6 мог и должен был узнать о совершении должником оспариваемой сделки в любом случае не позднее 27.08.2018.
Исследуя вопрос о пропуске срока давности на обращение кредитора с заявление о признании бездействий арбитражного управляющего незаконными и взыскания убытков, суды применительно к положениям статьи 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) и правой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П по делу «О проверке конституционности положений части 9 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» правомерно указали, что срок исковой давности на взыскание с ФИО6 убытков необходимо исчислять с момента пропуска им срока исковой давности на оспаривание сделки - с 27.08.2019 и приняли во внимание, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
При этом суды при новом рассмотрении установили, что в ходе рассмотрения настоящего дела о банкротстве, заявителем были представлены копии материалов гражданского дела № 2-2290/17 по иску ФИО1 к ФИО5, согласно которым усматривается наличие у должника акций и их продажа должником в 2015 году, что подтверждается представленным в материалы обособленного спора по жалобе ФИО1 на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО6 копией протокола судебного заседания от 04.05.2017 и письмом Самарского филиала АО «Регистраторское общество «Статус».
Кроме того, данное обстоятельство также подтверждается определением Ленинского районного суда г. Самары по делу № 2-2290/17 от 31.07.2017, которым гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО5, ФИО7 о выделе доли должника в совместном имуществе и обращении на нее взыскания для погашения задолженности оставлено без рассмотрения.
Таким образом, судами установлено, что и ФИО6, и ФИО1, и ФИО3 знали о порочности сделки по отчуждению акций с 04.05.2017 еще до поступления в материалы дела заключения эксперта от 10.03.2022 о реальной стоимости отчужденных акций, в связи с чем ФИО1 и ФИО3 имели возможность обратиться с заявлением о взыскании с ФИО6 убытков в любом размере вместе с ходатайством об истребовании документов о финансовом состоянии АО «СМЭТ» на дату отчуждения акций и ходатайством о проведении судебной оценочной экспертизы, как это и было сделано в рамках обособленного спора об оспаривании сделки по отчуждению акций. Соответственно, вопреки позиции ФИО1 и ФИО3, кредитор имел возможность предъявить требование о взыскании с ФИО6 убытков и в отсутствие знания о реальной стоимости акций.
Во втором абзаце пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего может быть подана в арбитражный суд в течение общего срока исковой давности (статья 196 ГК РФ) до завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Принимая во внимание вышеизложенное, суды правомерно пришли к выводу, что срок на предъявление убытков ФИО6 истек 27.08.2022 (через 3 года после истечения срока на оспаривание сделки (27.08.2019)), кредитор обратился с рассматриваемым заявлением 02.05.2023, то есть после истечения срока исковой давности для предъявления данного требования бывшему арбитражному управляющему должника.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу абзаца второго части 2 статьи 199 ГК РФ.
Иные приведенные в кассационных жалобах доводы были предметом надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанции, не опровергают их выводов, выражают несогласие с ними, что не является основание к отмене состоявшихся судебных актов в суде кассационной инстанции.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 20 000 руб. относятся на ФИО5, и в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А55-16777/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Егорова
Судьи Е.П. Герасимова
В.А. Самсонов