ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

14 марта 2025 года Дело № А40-106809/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Дербенева А.А., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев 10 марта 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Алкотрэйд54»

на решение от 29 октября 2024 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 16 декабря 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Алкотрэйд54»

к ООО «Аперитив вкуса», ООО «Тэнкард»

о признании,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Алкотрэйд54» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Аперитив вкуса», ООО «Тэнкард» (далее - ответчик 1, ответчик 2) о признании соглашения об уступке права требования от 19 января 2024 года N 1 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2024 года дело N А41-11774/2024 направлено по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы на основании пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ.

Определением от 20 мая 2024 года исковое заявление принято Арбитражным судом города Москвы к производству.

В ходе рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом города Москвы приняты заявленные уточнения исковых требований, где истец просит признать соглашение об уступке права требования от 19 января 2024 года N 1 недействительным, признать зачет между ООО «Алкотрэйд54» и ООО «Тэнкард» на сумму взаимных требований в размере 1 873 598 рублей 34 коп. проведенным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что согласно условиям Договора поставки, у покупателя имелось безусловное право на возврат/списание нереализованного товара поставщику, оплата за товар предполагалась только после реализации товара третьим лицам. Однако, по мнению истца, данная переуступка прав требований по договору цессии привела к нарушению указанных условий договора поставки и нарушению прав истца.

Учитывая, что уступленное требование возникло из правоотношений, связанных с предпринимательской деятельностью, одним из критериев для признания договора цессии недействительным (ничтожным) как заключенным со злоупотреблением правом, может быть отсутствие реального экономического интереса в заключении этого договора. Как считает истец, в данном случае сделка по переуступке прав совершена для ухода от оформления акта зачета взаимных требований между истцом и поставщиком.

Указанный акт истцом направлен поставщику и получен последним, что подтверждается письмом N 11 от 19 января 2024 года и имеет значение применительно к статье 410 ГК РФ, предусматривающей, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны, которое должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Кодекса (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Также ссылаясь на пункт 13.9 Договора поставки, согласно которому стороны не вправе без письменного разрешения другой стороны, передавать свои права и обязательства по договору третьей стороне, которая не имеет соответствующих возможностей для исполнения встречных обязательств, истец указал, что договор уступки прав N 1 от 19 января 2024 года совершен с нарушением статьи 382 ГК РФ и является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Кодекса.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2024 года в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2024 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Алкотрэйд54», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 06 октября 2021 года между ООО «Тэнкард» (далее - поставщик, цедент) и ООО «Алкотрэйд54» (далее - покупатель, должник) заключен договор поставки товаров N П21-152 (далее - Договор поставки), в рамках исполнения которого ООО «Тэнкард» поставил ООО «Алкотрейд54» товар на общую сумму 1 920 123 рубля 54 коп.

Согласно пункту 9.8 Договора поставки переданный поставщиком товар подлежит оплате покупателем с отсрочкой платежа в срок, установленный соответствующим пунктом 7 статьи 9 Федерального закона от 28 декабря 2009 года N 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации». Согласно приведенной норме Федерального закона N 381-ФЗ продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, подлежит оплате в срок не позднее, чем сорок календарных дней со дня фактического получения товара Покупателем.

Соответственно, поставленный товар подлежал оплате истцом по товарной накладной N ТП00003327 от 02 августа 2022 года - не позднее 12 сентября 2022 года, товарным накладным N ТП00003806, ТП00003808 от 29 августа 2022 года - не позднее 11 октября 2022 года.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что 25 декабря 2023 года истец направил в адрес поставщика уведомление о зачете встречных требований на общую сумму в размере 1 873 598 рублей 34 коп. на электронную почту, согласованную сторонами в пункте 13.6 Договора поставки, получение которого подтверждается письмом N 5 от 11 января 2024 года.

Суды установили и что следует из материалов дела, 19 января 2024 года между ООО «Тэнкард» и ООО «Аперитив вкуса» заключен договор об уступке прав (требований) N 1, согласно которому ООО «Аперитив вкуса» передано право требования с истца оплаты задолженности за поставленный товар по договору поставки N П/21-152 от 06 октября 2021 года на общую сумму 1 920 123 рублей 54 коп. по товарной накладной от 02 августа 2022 года N ТП00003327, ТТН N ТП 00003327 от 02 августа 2022 года, счету-фактуре от 02 августа 2022 года N ТП00003327 на сумму 810 000 рублей; товарной накладной от 29 августа 2022 года N ТП00003806, ТТН N ТП 00003806 от 29 августа 2022 года, счету-фактуре от 29 августа 2022 года N ТП00003806 на сумму 810 000 рублей; товарной накладной от 29 августа 2022 года N ТП00003808, ТТН N ТП 00003808 от 29 августа 2022 года, счету-фактуре N ТП00003808 от 29 августа 2022 года на сумму 810 000 рублей.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что до момента заключения Договора цессии товар не был оплачен истцом в полном объеме более 1 года (платежи последним совершались частично на небольшие суммы), при этом срок годности поставленного товара составлял 1 год и истек.

Претензия ООО «Тэнкард» от 21 марта 2023 года не была полностью удовлетворена.

Таким образом, ООО «Тэнкард» в рамках Договора цессии ООО «Аперитив вкуса» переданы право требования существующей задолженности у истца, а также документы на поставленный товар, оплата которого ООО «Алкотрэйд 54» просрочена.

За уступаемое по Договору цессии право ООО «Аперитив вкуса» произведена оплата ООО «Тэнкард» денежной суммы в размере 1 400 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 7 от 19 января 2024 года.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что 22 января 2024 года ООО «Тэнкард» в адрес ООО «Алкотрэйд 54» направлено уведомление об уступке права требования задолженности по Договору поставки ООО «Аперитив вкуса», что подтверждается чеком об отправке и уведомление, скрином электронной почты.

Между тем, после получения уведомления об уступке прав требований задолженности по Договору поставки ООО «Алкотрэйд54» 22 января 2024 года произвело оплату задолженности ООО «Тэнкард», что подтверждается платежным поручением N 670 от 22 января 2024 года. ООО «Тэнкард», в свою очередь, полученные денежные средства перечислило новому кредитору, что подтверждается платежным поручением N 121 от 31 января 2024 года, и о чем истцу сообщено письмом N 15 от 30 января 2024 года.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункты 1, 3 статьи 388 ГК РФ).

Так, согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 апреля 2019 года, соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора. При этом цедент, совершивший уступку денежного требования в нарушение договорного запрета, не освобождается от ответственности перед должником за свои действия.

Учитывая приведенные обстоятельства, на основании статей 309, 310, 382, 388, 506 ГК РФ с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, суды, исходя из того, что Договор цессии является реальной сделкой, уступаемое право требование задолженности по Договору поставки подтверждается документально и истцом не оспаривается, то есть ООО «Тэнкард» уступлено ООО «Аперитив вкуса» существующее право требования, истец не представил доказательства, указывающие на причинение рассматриваемой уступкой ему вреда (наличие признаков недобросовестности или иного злоупотребления ответчиками правом), пришли к верному выводу о том, что договор уступки права требования заключен в соответствии с нормами федерального законодательства, а также приняли во внимание, что закон не обязывает получать согласие должника на уступку денежного требования.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что относительно доводов ответчика о состоявшемся зачете встречных требований, то, суды, отклоняя эти доводы, правильно истолковав в порядке статьи 431 ГК РФ положения Договора поставки, предусмотренные его пунктами 7.1, 7.5.1, 7.5.2, 7.5.3, 7.6.1, 7.6.2, 7.7.1, 7.7.2, 7.7.3, 7.8, 7.11, 9.6.1, 9.6.2, регламентирующие действия сторон при инициировании зачета встречных требований, определяющие порядок и условия его проведения, а также порядок обратного выкупа товара, руководствуясь статьями 410, 412 ГК РФ, пришли к правильному выводу о том, что встречные требования как на момент заключения Договора цессии, так и после отсутствовали.

Таким образом, как верно указали суды, в направленном истцом в адрес ООО «Тэнкард» уведомлении о проведении зачета встречных требований истец ссылается на договор поставки продовольственных товаров N П22-032 от 07 апреля 2022 года, однако, между ООО «Тэнкард» и истцом такой договор поставки не заключался; кроме того, истцом не направлялись уведомления о возврате товара ООО «Тэнкард», товар к осмотру не предоставлялся; ООО «Алкотрейд54» уведомлялось о невозможности проведения зачета письмами ООО «Тэнкард» от 11 января 2024 года N 5 и от 19 января 2024 года N 11.

Кроме того, зачет взаимных требований в одностороннем порядке в настоящем случае не мог быть осуществлен, так как однородного обязательства не имеется, а именно: отсутствуют надлежащим образом оформленные документы на возврат товара, подписанные сторонами.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что встречное требование у истца к ответчику не возникло, в связи с чем зачет не мог быть произведен.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года по делу № А40-106809/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Дербенев

А.Н. Нагорная