АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-14015/2012
29 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Прытковой В.П.,
судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025
по делу № А82-14015/2012
по заявлению ФИО1
и общества с ограниченной ответственностью «Кварц Ярославль»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о признании недействительным решения комитета кредиторов
общества с ограниченной ответственностью «Аметист плюс»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аметист плюс» (далее – Общество, должник) его бывший руководитель ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Кварц-Ярославль» (далее – общество «Кварц-Ярославль») обратились в Арбитражный суд Ярославской области с заявлениями о признании недействительным решения комитета кредиторов, состоявшегося 19.02.2024, по вопросу повестки дня № 2 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в части реализации дебиторской задолженности без проведения торгов.
Арбитражный суд Ярославской области определением от 15.11.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025, отказал в удовлетворении заявлений.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.
Суд апелляционной инстанции не рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 Из текста постановления усматривается, что апелляционный суд рассматривал апелляционную жалобу ФИО2 Указанное обстоятельство свидетельствует о наличии безусловного основания для отмены постановления.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявлений о признании недействительными решений комитета кредиторов, не располагая документами о том, что данное собрание проводилось в действительности. ФИО1 указывал на то, что журнал регистрации участников комитета кредиторов и бюллетень для голосования, заполненный от имени ФИО3, имеют признаки подложности. Представитель конкурсного управляющего ФИО4 выразил согласие на исключение данных документов из числа доказательств по обособленному спору. Следовательно, последующая легитимизация решения комитета кредиторов на общем собрании кредиторов должника, состоявшемся 21.05.2024, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Участвующие в деле лица не заявляли о пропуске заявителем срока на оспаривание решения собрания кредиторов, однако суды в нарушение части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации применили положения о сроке исковой давности.
Суд апелляционной инстанции, переквалифицировав заявления ФИО1 и общества «Кварц-Ярославль» в спор о разрешении разногласий по вопросу реализации дебиторской задолженности, неправильно истолковал нормы материального права и пришел к выводам, которые не соответствуют материалам дела. У конкурсного управляющего отсутствуют правовые основания для реализации дебиторской задолженности по прямым договорам без проведения торгов, так как ее стоимость превышает 100 000 рублей. Стоимость имущества должника подлежит оценке по состоянию на 31.12.2013 (последнюю отчетную дату перед открытием конкурсного производства). Вопреки выводу апелляционного суда, ФИО1 возражал относительно отчета об оценке от 24.01.2024 № 10/24, представил в материалы дела резюме эксперта от 02.05.2024, согласно которому итоговая стоимость дебиторской задолженности в любом случае составляет не менее 198 288 рублей 27 копеек.
Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области решением от 03.06.2014 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 11.09.2018 конкурсным управляющим утверждена ФИО4
В конкурсную массу должника включена дебиторская задолженность общества «Кварц-Ярославль» в общей сумме 17 774 136 рублей 68 копеек, подтвержденная решениями Арбитражного суда Ярославской области от 23.08.2021 по делу № А82-4117/2020 и от 11.04.2022 по делу № А82-13561/2021.
Конкурсный управляющий привлек оценщика для оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности общества «Кварц-Ярославль». В соответствии с отчетом от 24.01.2024 № 10/24 стоимость права требования по состоянию на 18.01.2024 составляет 99 000 рублей с учетом допустимого округления.
ФИО4 разработала Положение о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности, предусматривающее её продажу путем заключения прямого договора без проведения торгов.
Конкурсный управляющий опубликовала в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве уведомление о проведении 19.02.2024 заседания комитета кредиторов должника со следующей повесткой дня:
1. Отчет конкурсного управляющего Общества о ходе конкурсного производства (без голосования);
2. Об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.
Согласно журналу регистрации в заседании комитета кредиторов приняли участие ФИО3 и ФИО5
По второму вопросу повестки дня оба участника проголосовали «за».
Бывший руководитель должника ФИО1 и общество «Кварц Ярославль» в лице конкурсного управляющего ФИО6, посчитав, что решение комитета кредиторов должника по второму вопросу повестки дня является незаконным, обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании его недействительным.
Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что решение комитета кредиторов было впоследствии подтверждено общим собранием кредиторов должника, которое состоялось 21.05.2024. Дополнительно суд апелляционной инстанции рассмотрел разногласия участвующих в деле лиц относительно Положения о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности Общества и установил, что его содержание соответствует положениям действующего законодательства о банкротстве.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.
В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий возмещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства. Квалифицировав заявление как требование о признании недействительным локального внутреннего акта (в частности, плана внешнего управления), либо как разногласия по поводу продажи имущества должника, суд применяет соответствующие нормы права.
Как следует из содержания определения суда первой инстанции, конкурсный управляющий ходатайствовал об исключении из числа доказательств по делу журнала регистрации комитета кредиторов должника от 19.02.2024 и бюллетеней для голосования.
В то же время Арбитражный суд Ярославской области оценил законность решения, принятого комитетом кредиторов, а также установил, что заявителями пропущен срок давности для оспаривания данного решения.
По мнению ФИО1, указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для отмены состоявшихся судебных актов.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, установив, что по существу возражения ФИО1 обусловлены несогласием с порядком продажи дебиторской задолженности Общества, утвержденным комитетом кредиторов, рассмотрел заявленные требования в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.
Таким образом, суд апелляционной инстанции обеспечил достижение правового результата, на который, по сути, были направлены требования заявителя, – проверил обоснованность предложенного конкурсным управляющим способа реализации права требования к обществу «Кварц Ярославль».
Признав позицию конкурсного управляющего обоснованной, апелляционный суд исходил из следующего.
По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, оценка имущества должника для целей его реализации в порядке, установленном решением собрания или комитета кредиторов, осуществляется на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства.
Вместе с тем, в силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является формирование конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. Этими целями обусловлена необходимость минимизации расходов на проведение процедуры банкротства, в том числе, торгов по продаже имущества должника.
Таким образом, разумный и добросовестный конкурсный управляющий должен объективно оценивать перспективы реализации того или иного имущества должника, в том числе баланс между возможными тратами на проведение торгов и положительным результатом в виде пополнения конкурсной массы.
Применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, конкурсный управляющий, приняв во внимание, что дебитор (общество «Кварц Ярославль») признан несостоятельным (банкротом), его имущество к моменту продажи права требования уже реализовано, привлек для оценки его рыночной стоимости профессионального оценщика.
Исходя из отчета об оценке от 24.01.2024 № 10/24, стоимость дебиторской задолженности составляет 99 000 рублей.
По мнению ФИО1, определенная оценщиком стоимость является заниженной.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет конкурсного управляющего общества «Кварц Ярославль», суд апелляционной инстанции установил, что дебитор признан банкротом, по состоянию на 12.12.2024 реестр требований его кредиторов сформирован в сумме 54 606 838 рублей 15 копеек, всё имущество реализовано на торгах за 990 000 рублей, которые направлены на погашение текущих обязательств.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции заключил, что право требования к обществу «Кварц Ярославль» является низколиквидным, перспективы пополнения его конкурсной массы и, как следствие, погашения задолженности, отсутствуют, вследствие чего реализация дебиторской задолженности путем заключения прямых договоров (при условии отсутствия в конкурсной массе Общества денежных средств на проведение торгов) соответствует целям и задачам процедуры конкурсного производства должника.
Аргумент заявителя о необходимости оценки права требования по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате признания должника банкротом, отклонен окружным судом.
Как справедливо указал суд апелляционной инстанции, оценка рыночной стоимости права требования по состоянию на 31.12.2013 не будет достоверной, так как его продажа будет осуществляться в настоящее время (при условии существенно изменившихся обстоятельств и низкой ликвидности дебиторской задолженности).
На дату введения в отношении Общества процедуры конкурсного производства общество «Кварц Ярославль» являлся действующим юридическим лицом, как следствие, дебиторская задолженность могла быть реализована по более высокой стоимости. Последующее признание дебитора банкротом в совокупности с отсутствием в его конкурсной массе денежных средств объективно негативно сказались на привлекательности права требования для потенциальных покупателей.
Суд апелляционной инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о том, что в подобных обстоятельствах оценка дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2013 не приведет к положительному результату для конкурсной массы, а напротив, может повлечь негативные последствия в виде несения расходов на проведение торгов, которые не будут покрыты за счет прибыли от продажи права требования.
С учетом изложенного вывод апелляционного суда о том, что дебиторская задолженность не подлежит оценке по состоянию на 31.12.2013, так как данное право требования отсутствовало у должника на указанную дату, не имеет определяющего значения для разрешения вопроса о целесообразности его продажи без проведения торгов.
Отказав в удовлетворении заявлений в части признания решения комитета кредиторов недействительным по причине процедурных нарушений, допущенных при его проведении, суды двух инстанций приняли во внимание, что кредиторы должника на общем собрании, состоявшемся 21.05.2024, подтвердили решение комитета кредиторов о согласовании предложенного конкурсным управляющим порядка продажи дебиторской задолженности Общества.
Как обоснованно отметили суды, указанное свидетельствует о согласии большинства кредиторов на реализацию дебиторской задолженности по прямым договорам без проведения торгов.
Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел его апелляционную жалобу, противоречит материалам дела.
Определением от 17.04.2025 Второй арбитражный апелляционный суд исправил опечатку, допущенную в резолютивной части постановления от 27.02.2025 и полном тексте постановления от 28.02.2025, указав верным написание имени и отчества заявителя жалобы ФИО7 как: «Сергей Борисович».
Из материалов дела не усматривается, что ФИО2 подавал апелляционную жалобу в рамках настоящего обособленного спора. Полный текст постановления содержит доводы, которые ФИО1 привел в качестве обоснования для отмены определения суда первой инстанции, и результаты их оценки судом апелляционной инстанции.
Таким образом, судом апелляционной инстанции была по существу рассмотрена апелляционная жалоба ФИО1 Основания для иного вывода у суда округа отсутствуют.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие ФИО1 с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, в том числе с правильностью определения рыночной стоимости дебиторской задолженности, не свидетельствует о принятии незаконных судебных актов.
Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А82-14015/2012 оставить без изменения, кассационную ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.П. Прыткова
Судьи
Ю.Б. Белозерова
Е.В. Елисеева