ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 апреля 2025 года
Дело №А56-91517/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 11.01.2024;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40680/2024) Фарманзаде Адиля Мехман оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по делу № А56-91517/2023(судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:
истец: ФИО2;
ответчик: Гусейнов Панах Ариф оглы;
третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Кембриджский центр СПБ», 2) ФИО4
об исключении из состава участников общества,
установил:
ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО6) об исключении из состава общества с ограниченной ответственностью «Кембриджский Центр СПб».
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кембриджский центр Санкт-Петербурга» (далее – Общество).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу определения Приморского районного суда по делу №2-5655/2023.
Протокольным определением от 08.10.2024 суд возобновил производство по делу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, исключение ответчика из состава участников Общества не ущемляет прав и законных интересов кредитора, не лишает кредитора реальной возможности взыскать присужденные ему суммы. Истец считает, что удовлетворение требований по одному делу не может ставиться в зависимость от возможности или невозможности исполнения судебного акта по другому делу. По мнению истца, действия Общества и истца направлены на защиту интересов Общества и предотвращение вывода его ликвидного имущества, а не на создание каких-либо схем по выводу имущества. Кроме того, истец считает, что суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что дальнейшее участие ответчика в Обществе делает невозможным его нормальное функционирование.
19.03.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.
26.03.2025 в апелляционный суд от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
27.03.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.
Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2023 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2017 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО7 с долей 33,3% в уставном капитале Общества, ФИО6 с долей 33,4% в уставном капитале Общества и ФИО2 с долей 33,3% в уставном капитале Общества, который также является генеральным директором Общества с 29.07.2022.
ФИО2 в обоснование требований указывает, что генеральным директором Общества до 28.07.2022 являлся ФИО6 В связи с возникшим недоверием к ФИО6 было принято решение о смене генерального директора. Поскольку 06.06.2022 Обществу было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ о новом генеральном директоре ФИО2, 21.07.2022 проведено новое общее собрание участников, на котором решено назначить генеральным директором Общества ФИО2 При этом до настоящего момента бывшим генеральным директором ФИО6 не переданы необходимые для осуществления хозяйственной деятельности Общества документы и сведения (в том числе бухгалтерская документация).
Как стало известно ФИО2 из полученной выписки из ЕГРН, 03.06.2022 (то есть в период, когда ФИО6 было известно о смене генерального директора, после отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре) на принадлежащие Обществу земельный участок (кадастровый номер 78:12:0631102:1, адрес: <...>, лит. А) и расположенное на: нем здание (кадастровый номер 78:12:0631102:3, адрес: <...>) зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «ЭНКА». В дальнейшем, 11.11.2022, в отношении указанных объектов недвижимого имущества зарегистрировано право собственности физического лица на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения от 20.10.2022.
При этом, как указывает ФИО2, общее собрание участников Общества по вопросу отчуждения Объектов не созывалось и не проводилось. О намерении совершить сделку по отчуждению Объектов участники Общества не извещались. Денежные средства от возмездного отчуждения объектов на счета Общества не поступали. Иными словами, ФИО6 в период, когда ему было известно о предстоящем прекращении полномочий, незаконно посредством двух взаимосвязанных сделок отчуждены принадлежащие Обществу на праве собственности объекты.
В связи с незаконным отчуждением имущества Обществом был подан иск о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 по делу № А56-15205/2023 вышеуказанные сделки об отчуждении имущества Общества признаны недействительными, применены последствия недействительность сделок в виде возврата Обществу имущества.
Как указывает ФИО2, незаконные действия участника Общества ФИО6, выразившиеся в фактическом завладении имуществом Общества, выводом активов Общества в пользу аффилированного лица, причинили Обществу существенный вред и свидетельствуют о том, что в сохранении юридического лица и своего участия в нем, достижении целей, ради которых создано Общество ФИО6 не заинтересован. Отчужденные ФИО6 объекты недвижимого имущества являлись и остаются единственными основными средствами Общества, их потеря привела бы к прекращению деятельности юридического лица.
Ссылаясь на то, что ФИО6 препятствует осуществлению хозяйственной деятельности Общества, до настоящего момента не переданы необходимые документы и сведения, в частности, бухгалтерская документация, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу № А56-15205/2023 признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения от 10.09.2021, заключенный между ООО «Кембриджский Центр Спб» (ИНН <***>) и ООО «Энка» (ИНН <***>), договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения от 20.10.2022, заключенный между ООО «Энка» (ИНН <***>) и ФИО8; применены последствия недействительности сделок в виде возврата земельного участка (кадастровый номер 78:12:0631102:1, адрес: <...>, лит. А) и расположенного на нем здания (кадастровый номер 78:12:0631102:3, адрес: <...>) обществу с ограниченной ответственностью «Кембриджский центр Санкт-Петербурга» (ИНН <***>).
Указанным судебным актом установлено, что из бухгалтерской отчетности и акта налоговой проверки следует, что оспариваемая сделка (договор от 10.09.2021) является для общества крупной, решение об одобрении которой, в соответствие с пунктом 13.3 Устава, должно приниматься общим собранием участников общества. Помимо прочего в материалы дела представлены позиции ФИО2 и ФИО7, из которых следует, что участники общества о совершении сделки не знали, созыв для проведения собрания не получали. Учитывая изложенное договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения от 10.09.2021, заключенный между ООО «Кембриджский Центр Спб» и ООО «Энка» является недействительной крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения, причинившей ущерб обществу, а также учитывая, что ничтожность сделки влечет ничтожность последующих сделок, договор купли-продажи от 20.10.2022, заключенный между ООО «Энка» и ФИО8, также подлежит признанию недействительным.
При этом, вопреки доводам истца, указанным судебным актом не установлен факт непередачи документации Общества ФИО6 новому директору Общества.
Истцом не представлено доказательств отсутствия каких-либо документов Общества по месту нахождения Общества, равно как не представлено доказательств того, что истец обращался в суд с исковым заявлением к ответчику об истребовании документов Общества.
25.02.2020 вступило в законную силу решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-927/2019 о взыскании с ФИО6 в пользу ФИО4 задолженности по договору займа в размере 40 800 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами 3 779 868 руб. 48 коп. за период с 02.03.2017 г. по 26.03.2018 г., расходов по оплате государственной пошлины 60 000 руб., а всего 44 639 868 (сорок четыре миллиона шестьсот тридцать девять тысяч восемьсот шестьдесят восемь) рублей 48 копеек.
Определение Приморского районного суда по делу №2-5622/2023 об обращении взыскания на доли в Обществах, в том числе на долю ФИО6 в ООО «Кембриджский центр СПб» вступило в законную силу.
В настоящее время определение Приморского районного суда об обращении взыскания на доли ФИО6 в обществах находится на исполнении в Восточном ОСП Приморского района г. Санкт-Петербурга в рамках исполнительного производства 161625/20/78016-ИП от 27.10.2020, возбужденного по заявлению ФИО4 на основании исполнительного листа серии ФС № 033824855, дата выдачи: 18 июня 2020 года, номер дела 2-927/2019, выданный Приморским районным судом города Санкт-Петербурга по иску ФИО4 к ФИО6.
В настоящее время доля ФИО6 арестована, проводится оценка стоимости доли и выставление на торги. Данные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований об исключении ФИО6 из Общества, поскольку в противном случае приведет к невозможности исполнения судебного акта, принятого Приморским районный судом г. Санкт-Петербурга ранее.
Истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о существенном затруднении деятельности Общества либо невозможности ведения хозяйственной деятельности в связи с участием в нем Ответчика.
Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных последствий для Общества в результате совершения ФИО6 действий/бездействия как участника Общества.
Доказательств, свидетельствующих о том, что в результате действий ответчика у Общества возникли последствия, являющиеся основанием для исключения ФИО6 из Общества, в частности, затруднение его деятельности или причинение существенного вреда, в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.
Апелляционный суд отмечает, что подача заявления об исключении участника из состава участников Общества способом разрешения корпоративных конфликтов не является.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по делу № А56-91517/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина