АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
14 мая 2025 года № Ф03-742/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Ефановой А.В.,
судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.,
при участии: представителя ООО «АМ групп» - ФИО2 по доверенности от 01.09.2024 (онлайн);
арбитражного управляющего - ФИО3 лично (онлайн),
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМ групп»
на определение Арбитражного суда Приморского края от 10.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025
по делу № А51-3003/2017
по заявлению арбитражного управляющего Тесленко Елены Александровны
о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АМ групп» вознаграждения конкурсного управляющего и судебных расходов за проведение процедуры банкротства
заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЭС-Руспасифик»
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Руспасифик-Снаб» несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Приморского края от 25.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «Руспасифик-Снаб» (далее – ООО «Руспасифик-Снаб», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.
Определением суда от 29.02.2024 конкурсное производство в отношении должника завершено.
Арбитражный управляющий ФИО3 (далее – ФИО3, арбитражный управляющий) 17.04.2024 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АМ Групп» (далее – ООО «АМ Групп», кредитор, кассатор) расходов по делу о банкротстве ООО «Руспасифик-Снаб» в общем размере 953 756 руб., из которых 908 000 руб. – фиксированная сумма вознаграждения конкурсного управляющего за период с 24.09.2020 по 22.03.2023 и с 28.11.2023 по 06.12.2023, 45 756 руб. - расходы, понесенные в связи с проведением мероприятий в процедуре конкурсного производства за период с 24.09.2020 по 08.04.2024.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 10.10.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025, заявление арбитражного управляющего удовлетворено.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «АМ Групп» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы кассатор приводит доводы о том, что действующее правовое регулирование не предусматривает возможности возложения на кредитора, не являющегося заявителем по делу о банкротстве, обязанности по компенсации вознаграждения арбитражного управляющего и расходов, связанных с процедурой, применяемой в деле о несостоятельности. ООО «АМ Групп» указывает, что подача заявлений об оспаривании сделок и о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц осуществлялась им в строгом соответствии с законом и с тем объемом прав, который имеется у него как у конкурсного кредитора; целью указанных действий являлось возможное пополнение конкурсной массы. В кассационной жалобе также заявлен довод о чрезмерности размера вознаграждения управляющего со ссылкой на то, что объем работы в период рассмотрения обособленных споров, инициированных кредитором, был минимальным.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный управляющий ФИО3 возражала против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.
Представитель ООО «АМ групп» настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, просил обжалуемые определение и постановление отменить.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и соответствует материалам дела, конкурсный управляющий ФИО3 18.09.2020 направила в суд ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Руспасифик-Снаб» с указанием на выполнение всех мероприятий процедуры банкротства.
Вместе с тем, с учетом поступивших от конкурсного кредитора ООО «АМ Групп» возражений, а также поданных им в рамках дела о банкротстве заявлений об оспаривании сделок, о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, о признании незаконными действий конкурсного управляющего и взыскании с него убытков, процедура конкурсного производства в отношении должника продлевалась определениями суда от 24.09.2020 и 23.11.2022.
Определением от 22.05.2023 производство по делу о банкротстве приостанавливалось до рассмотрения заявления ООО «АМ Групп» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Руспасифик-Снаб» и возобновлено определением от 27.11.2023.
Конкурсный управляющий 06.12.2023 вновь обратился в суд с ходатайством о завершении конкурсного производства, однако его рассмотрение неоднократно откладывалось (в последний раз - определением от 24.01.2024) в связи с обжалованием ООО «АМ Групп» судебного акта по делу о банкротстве.
Конкурсное производство в отношении должника завершено определением от 29.02.2024, запись о ликвидации ООО «Руспасифик-Снаб» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.04.2024.
В период с 24.09.2020 по 06.12.2023 судом с участием конкурсного управляющего рассмотрены следующие обособленные споры по делу о банкротстве ООО «Руспасифик-Снаб»:
- заявление ООО «АМ групп» о взыскании убытков с конкурсного управляющего ФИО3 в сумме 2 994 409 руб.;
- заявление ООО «АМ групп» об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО «Руспасифик-Трейд»: договор займа б/н от 20.03.2015 на сумму 1 270 000 руб., договор займа б/н от 20.04.2015 на сумму 1 496 000 руб., договор займа б/н от 29.04.2015 на сумму 560 000 руб., договор займа б/н от 02.06.2015 на сумму 600 000 руб., договор займа б/н от 15.06.2015 на сумму 1 010 000 руб.;
- заявление ООО «АМ групп» об оспаривании договора займа б/н от 14.08.2015 на сумму 200 000 руб.;
- заявление ООО «АМ групп» об оспаривании перечисления должником денежных средств в размере 801 268 руб. в пользу ООО «ЭЛЭС-Руспасифик»;
- заявление ООО «АМ групп» об оспаривании сделок, заключенных между ООО «Руспасифик-Снаб» и ООО «Руспасифик-Тара»: договор займа б/н от 01.04.2015 на сумму 316 000 руб., договор займа б/н от 05.05.2015 на сумму 1 128 000 руб.;
- заявление ООО «АМ групп» о привлечении ФИО4, ФИО5 и ООО «Руспасификгрупп» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Руспасифик-Снаб» и о взыскании с ответчиков солидарно в конкурсную массу должника 283 510 451,05 руб.
В удовлетворении указанных заявлений судом первой инстанции отказано в полном объеме, апелляционные и кассационные жалобы ООО «АМ Групп» вышестоящими судами оставлены без удовлетворения.
При рассмотрении обособленных споров арбитражный управляющий ФИО3 занимала активную позицию: 19.01.2020, 03.03.2021 участвовала в пяти судебных заседаниях, 04.03.2021 - в шести судебных заседаниях, 22.06.2021 - в шести судебных заседаниях, 18.08.2021 - в пяти судебных заседаниях, 15.11.2021 – в одном судебном заседании в суде первой инстанции и в трех судебных заседаниях в апелляционном суде, 01.12.2021, 06.12.2021, 17.01.2022, 24.01.2022 по одному судебному заседанию в суде первой инстанции, 25.01.2022 в двух судебных заседаниях в кассационном суде и в иных судебных заседаниях. Кроме того, арбитражным управляющим подготавливались процессуальные документы (отзывы, ходатайства, пояснения).
Наряду с изложенным, конкурсным управляющим осуществлялись мероприятия, связанные с проведением процедуры банкротства (созывались собрания кредиторов, осуществлялась подготовка отчетов о ходе конкурсного производства, направлялись в суд протоколы собрания кредиторов, публиковались сообщения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, сдавалась налоговая отчетность в отношении должника; проводилась работа по закрытию расчетного счета должника).
Установив, что после подачи ходатайства о завершении конкурсного производства при наличии возражений ООО «АМ групп» конкурсный управляющий вынужден был осуществлять свои полномочия, участвуя в судебных спорах, инициированных кредитором, проводя мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, на основании норм статей 110-112 АПК РФ и разъяснений пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее - Постановление № 97) удовлетворил требования арбитражного управляющего о взыскании с кредитора расходов по делу о банкротстве в заявленном размере.
Оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами у суда округа не имеется в силу следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктами 1, 2 статьи 20.6, пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей, за счет средств должника во внеочередном порядке, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.
В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения этих расходов, они в части, не погашенной за счет имущества должника, погашаются заявителем по делу о банкротстве, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).
В соответствии с абзацем шестым пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. ежемесячно.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления № 97, следует, что установленный пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения выплачивается за каждый месяц, в котором лицо осуществляло полномочия арбитражного управляющего.
При этом период с даты подачи конкурсным управляющим ходатайства о завершении конкурсного производства и до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника (пункты 2 - 4 статьи 149 Закона о банкротстве) по общему правилу не включается в расчет фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего.
Вместе с тем, если в указанный период конкурсный управляющий был вынужден осуществлять свои полномочия, например, участвовал в судебных заседаниях по вопросам обжалования определения о завершении конкурсного производства, то фиксированная сумма вознаграждения (полностью или в соответствующей части, с учетом объема и сложности работы конкурсного управляющего) за этот период может быть взыскана по правилам статей 110 - 112 АПК РФ в пользу конкурсного управляющего с лиц, проигравших соответствующие судебные споры.
Таким образом, исходя из общих правил отнесения судебных расходов на сторону, не в пользу которой принят судебный акт (часть 1 статьи 110 АПК РФ), допускается возложение на инициаторов споров расходов по выплате вознаграждения конкурсного управляющего за период после подачи им ходатайства о завершении конкурсного производства, исходя из фактически проведенной в этот период работы.
Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в том числе на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).
В данном случае судами на основании имеющихся в материалах дела доказательств установлено, что продолжение процедуры конкурсного производства в период с 18.09.2020 по 29.02.2024 было обусловлено инициированием ООО «АМ Групп» обособленных споров и обжалованием судебных актов по результатам их рассмотрения, в связи с чем арбитражный управляющий ФИО3 вынуждена была осуществлять свои полномочия. Обратного кассатором не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).
Из содержания судебных актов, размещенных в электронной карточке настоящего дела в информационной системе «Картотека арбитражных дел», следует, что по итогам рассмотрения обособленных споров о признании недействительными сделок должника суды пришли к выводам о необоснованности заявлений ООО «АМ Групп» в связи с недоказанностью условий, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также с учетом обстоятельств включения спорной дебиторской задолженности в конкурсную массу ООО «Руспасифик-Снаб» и ее реализации в рамках настоящего дела о банкротстве (постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.01.2022 № Ф03-7480/2021, №03-7481/2021, № Ф03-7482/2021).
Аналогичные выводы послужили основанием для признания разумными действий конкурсного управляющего, воздержавшегося от бесперспективного оспаривания сделок, при отказе в удовлетворении жалобы ООО «АМ Групп» и заявления о взыскании убытков (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.01.2022 № Ф03-7483/2021).
Устанавливая отсутствие оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, среди прочего суды констатировали, что ООО «АМ Групп» как заявитель проигнорировало принцип дифференцированного подхода к заявлению требований и представлению доказательств в отношении каждого привлекаемого к субсидиарной ответственности лица, и не указало, какие неисполненные обязательства возникли у ООО «Руспасифик-Снаб» после истечения срока для подачи заявления ответчиками и до даты возбуждения дела о банкротстве должника, предъявив ко всем ответчикам единое требование о солидарном взыскании суммы непогашенной реестровой задолженности в общем размере 283 510 451,05 руб. (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.11.2023 № Ф03-4983/2023).
При таких обстоятельствах, поскольку кредитор фактически выступил проигравшей стороной в обособленных спорах, возмещение за его счет расходов по выплате арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждения за указанный период (за вычетом периода приостановления производства по делу о банкротстве в связи с рассмотрением заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника) является правомерным и соответствует приведенным выше правовым нормам и разъяснениям.
Оснований для снижения размера вознаграждения, с учетом разъяснений пункта 5 постановления № 97, судами не усмотрено, а доводы о его чрезмерности отклонены, исходя из фактического объема работы, проведенной арбитражным управляющим ФИО3, и из отсутствия подтвержденных фактов ненадлежащего исполнения возложенных на нее обязанностей в деле о банкротстве ООО «Руспасифик-Снаб».
Документально подтвержденные расходы на опубликование сведений в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, услуги почтовой связи и услуги, связанные с использованием электронной цифровой подписи, в общем размере 45 756 руб., осуществленные конкурсным управляющим начиная с 24.09.2020, суды признали понесенными в целях достижения задач процедуры банкротства должника.
При этом возникновение указанных расходов обусловлено исключительно поведением ООО «АМ Групп», возражавшего с сентября 2020 года относительно завершения конкурсного производства, инициировавшего возбуждение и рассмотрение обособленных споров в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, при условии, что иные лица участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в том числе конкурсные кредиторы, заявитель по делу о банкротстве, к его позиции не присоединились.
Исходя из конкретных фактических обстоятельств, суды пришли к верному выводу о том, что именно действия ООО «АМ Групп» повлекли необходимость осуществления ФИО3 обязанностей конкурсного управляющего должником в спорный период и, как следствие, необходимость несения соответствующих расходов.
Оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Вопреки позиции кассатора, само по себе наличие статуса конкурсного кредитора в деле о банкротстве не освобождает ООО «АМ Групп» как инициатора споров, завершившихся не в его пользу, и как лицо, единственно настаивающее на проведении дальнейшей процедуры банкротства, от соответствующих рисков при реализации своих процессуальных прав в условиях поданного конкурсным управляющим ходатайства о завершении конкурсного производства.
Довод заявителя жалобы о том, что действующее правовое регулирование не предусматривает возможности возложения на кредитора обязанности по компенсации вознаграждения арбитражного управляющего и расходов, связанных с процедурой банкротства, отклоняется судом округа, поскольку в рассматриваемом случае указанные расходы носили вынужденный характер, так как были обусловлены исключительно действиями отдельного кредитора, проигравшего инициированные им споры. К таким правоотношениям в условиях отсутствия имущества у исключенного из реестра должника применимы положения статей 110-112 АПК РФ (пункт 2 постановления № 97), а не правила, предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве. Иное означало бы необоснованное перекладывание риска несения любых вынужденных расходов на должника или заявителя по делу о банкротстве.
Законодательно закрепленным базовым принципом распределения судебных расходов в арбитражном процессе является возмещение имущественных потерь выигравшей стороны, связанных с ее участием в споре, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановления от 11.07.2017 № 20-П, от 21.01.2019 № 6-П, от 19.03.2024 № 11-П и др.), регулирование порядка распределения между участвующими в судебном разбирательстве лицами судебных расходов должно быть ориентировано на максимальную защиту интересов заявляющего обоснованные требования или возражения лица, чьи права нарушены ответчиком либо поставлены под угрозу нарушения предъявлением к нему истцом беспочвенных притязаний.
В этой связи, инициируя судебный процесс, истец должен предполагать риски, связанные с возможностью и необходимостью возмещения судебных издержек другой стороне ввиду необоснованного обращения с иском в суд.
Резюмируя изложенное, коллегия окружного суда соглашается с выводами нижестоящих судов о наличии правовых оснований для возмещения за счет кредитора, проигравшего инициированные им споры в деле о банкротстве, фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего и расходов, понесенных им после подачи ходатайства о завершении конкурсного производства, исходя из фактически выполненного управляющим объема работы.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права. Основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, у суда округа отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену принятых определения и апелляционного постановления, кассационной коллегией не установлено.
Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Приморского края от 10.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу №А51-3003/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.В. Ефанова
Судьи Е.О. Никитин
Е.С. Чумаков