АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А53-23480/2024

14 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Благодатской Н.Э., при участии в судебном заседании от ответчика ? ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.04.2025), в отсутствие истца ? общества с ограниченной ответственностью «Первая строительная организация № 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А53-23480/2024, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО «ПСО № 1» (далее ? общество) ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Арсенал» (далее ? компания) и взыскании 1 487 319 рублей 05 копеек задолженности.

Решением суда от 23.09.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением от 27.05.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела судом первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 03.07.2025 решение суда 23.09.2024 отменено; исковые требования общества удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. По мнению подателя жалобы, общество не представило доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчика, которые привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором. В рамках дела № А53-2449/2020 подтверждено наличие дебиторской задолженности у компании; ФИО1 не имел сведений о наличии данной задолженности и возможности ее принудительного взыскания. Решением суда по делу № А53-2449/2020 установлено отсутствие у компании какого-либо имущества. Общество не заявило возражения относительно исключения компании из ЕГРЮЛ; производство по делу о банкротстве компании прекращено в связи с отказом общества от заявления.В материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно исключением юридического лица была обусловлена невозможность исполнения решения суда. ФИО1 был лишен возможности представить документы о хозяйственно-финансовой деятельности компании, учитывая его номинальное участие в делах юридического лица. Суды не учли, что ответчик предпринимал меры для погашения долга. В решении суда по делу № А53-2449/2020 установлено, что на депозитный счет службы судебных приставов от компании поступили денежные средства в размере 19 500 рублей, которые распределены в рамках сводного исполнительного производства, и 19 264 рубля 03 копейки перечислено обществу; при определении суммы, подлежащей взысканию с ответчика, данные платежи судом не учтены.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (заказчик) и компания (исполнитель) заключили договор поставки от 17.03.2016 № 16/03/2016/1, по условиям которого исполнитель обязуется в установленный сторонами срок передать в собственность заказчика песок строительный (товар), а заказчик ? оплатить и принять товар (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора ассортимент и количество, сроки поставки, стоимость каждой партии товара, способ доставки товара устанавливаются сторонами в протоколе согласования договорной цены.

Согласно пункту 3.1 договора отгрузка товара осуществляется после зачисления денежных средств за товар на расчетный счет исполнителя в объеме 100% оплаченного товара. Заказчик производит 100% предоплаты за количество товара, указанное в протоколе (пункт 6.2 договора).

Во исполнение договора заказчик перечислил исполнителю в счет оплаты поставки товара 1 762 520 рублей денежных средств, что подтверждается платежными поручениями от 19.03.2016 № 1, от 21.03.2016 № 2.

Исполнитель поставил товар на сумму 302 797 рублей 50 копеек на основании товарной накладной от 25.03.2016 № 4; поставка товара на всю сумму предварительной оплаты исполнитель не произвел.

Полагая, что денежные средства в размере 1 459 722 рублей 05 копеек за непоставленный товар подлежат взысканию с поставщика, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Решением суда от 20.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2018 по делу № А53-13117/2018, исковые требования удовлетворены; с компании в пользу общества взыскано 1 459 722 рубля 05 копеек задолженности, 27 597 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

На основании вступившего в силу судебного акта выдан исполнительный лист ФС № 02697092; 14.07.2020 возбуждено сводное исполнительное производство № 92714/20/61085-ИП, которое в последующем объединено в сводное исполнительное производство № 34235/20/61085-СД. Общая сумма задолженности составила 2 042 436 рублей 25 копеек.

Исполнительное производство окончено применительно к пункту 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, а затем прекращено на основании пункта 7 части 2 статьи 43 данного Закона в связи с исключением должника из реестра юридических лиц.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ компания 14.02.2022 прекратила деятельность и была исключена из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись. Единственным учредителем и единоличным исполнительным органом компании с 28.09.2015 по 14.02.2022 являлся ФИО1

Полагая, что директор и учредитель компании знал о наличии задолженности, однако не предпринял мер по ее погашению, общество обратилось в арбитражный суд.

Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 ? 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ направлены, в числе прочего на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывают разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П указал, что пункт 3 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предполагает привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации – пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

Кредиторы, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Кодекса) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда № 6-П).

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон, руководствуясь разъяснениями высшей судебной инстанции, установив, что ответчик, являясь контролирующим компанию лицом, не принял мер для погашения задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом, не представил документы, раскрывающие имущественное положение компании, а также доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик действовал добросовестно и принял необходимые меры для исполнения компанией обязательств перед обществом, апелляционный суд пришел к верному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, ликвидированной в административном порядке.

Доводы ФИО1 о том, что причиной неисполнения требований взыскателя является недобросовестность контрагентов компании отклонены судом как документально неподтвержденные, сведения о принятии мер со стороны компании для взыскания денежных средств со своих контрагентов в материалах дела отсутствуют.

Рассмотрев доводы ФИО1 о наличии дебиторской задолженности у компании, суд установил, что в налоговой отчетности компании в графе дебиторская задолженность указано 2 500 тыс. рублей, однако данная задолженность является документально неподтвержденной, судебные акты о взыскании задолженности ООО «Брокс» в пользу компании, размещенные в сети Интернет (kad.arbitr.ru), отсутствуют. Кроме того, апелляционный суд указал, что данный факт подтверждает недобросовестность ФИО1, как учредителя и директора компании, поскольку при наличии дебиторской задолженности он как руководитель не обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности; при наличии просуженной дебиторской задолженности и ликвидации ООО «Брокс», ответчик, действуя добросовестно и разумно имел законное право привлечь контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Брокс», а в последующем обратиться с исковым заявлением о признании контролирующих лиц несостоятельными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции заключил, что ФИО1, достоверно зная о наличии задолженности перед обществом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к проведению специальных процедур, обеспечивающих права и имущественные интересы кредиторов, что свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий. Ответчик как единственное контролирующее должника лицо, уклоняясь от добровольного удовлетворения требований кредитора, не принял решение о ликвидации юридического лица, при которой формируется промежуточный баланс, где фиксируется кредиторская задолженность организации, принимаются меры к погашению требований кредиторов, не подал при наличии признаков банкротства заявление о признании должника банкротом, допустил бездействие, результатом которого является невозможность удовлетворить требования кредитора, что свидетельствует о недобросовестности контролирующего лица, направленности поведения контролирующего лица на причинение вреда имущественным интересам кредитору должника.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательств разумности своих действий, а также принятия мер для погашения задолженности перед обществом ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 Кодекса не представлено, суд пришел к верному выводу об обоснованности требований общества.

Выводы суда соответствуют сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2025 № 305-ЭС24-24568 по делу № А40-55223/2023, от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013 по делу № А56-114578/2022, от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 по делу № А40-277055/2023, от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242 по делу № А53-48051/2023, от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290 по делу № А40-113828/2023, от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794 по делу № А66-9932/2023).

Несогласие ответчика с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А53-23480/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

Е.И. Афонина

Е.Л. Коржинек