Решение по делу № А56-95462/2024 от 18.04.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

18 апреля 2025 годаДело № А56-95462/2024

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Сайфуллиной А.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Финанс»

(ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2007, ИНН: <***>)

Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области

(ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2009, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств,

третье лицо:

- общество с ограниченной ответственностью «Ретрит»,

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от 07.04.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Финанс» (далее - ООО «Финанс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества) о взыскании денежных средств.

Определением арбитражного суда от 29.09.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ретрит» (далее - ООО «Ретрит»).

Уведомление о рассмотрении дела направлено лицам, привлеченным к участию в деле, по известным суду адресам. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны считаются извещенными надлежащим образом.

В судебном заседании, состоявшемся 09.12.2024, представитель ООО «Финанс» заявил об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми просил взыскать с МТУ Росимущества:

-неосновательное обогащение в размере 165.147.389,00 рублей;

-расходы по уплате государственной пошлины в размере 60.000,00 рублей.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель МТУ Росимущества представил письменный отзыв на исковое заявление. Представленные в судебном заседании документы приобщены в материалы дела.

Кроме того, представитель ООО «Финанс» ходатайствовал об истребовании у МТУ Росимущества договора аренды нежилого здания (котельная, с кадастровым номером 47:25:0101003:72, год завершения строительства - 2007 г. расположенную по адресу: Ленинградская область, г.Гатчина, пр.25 Октября, д.3, лит.Б, нежилое здание (гостиничный комплекс) с КН: 47:25:0101003:73 от 19.09.2024 между МТУ Росимущества и ООО «Ретрит».

Изучив материалы дела, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным завершить предварительное судебное заседание.

Приняв во внимание необходимость предоставления сторонами дополнительных документов, арбитражный суд отложил рассмотрение дела на 27.01.2025.

В судебном заседании 27.01.2025 Представитель МТУ Росимущества представил копию Договора аренды объектов недвижимого имущества от 19.09.2024 №273.

В свою очередь, представитель ООО «Финанс» поддержал направленное ранее в суд ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представленные сторонами в судебном заседании документы приобщены в материалы дела.

В связи с привлечением к участию в деле третьего лица (ООО «Ретрит»), суд отложил рассмотрение дела на 24.03.2025

В судебном заседании, состоявшемся 24.03.2025, объявлен перерыв до 07.04.2025.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представитель ООО «Финанс» исковые требования поддержал в полном объеме, равно как заявленное ранее требование о назначении по делу судебной экспертизы.

Так, по мнению ООО «Финанс», на разрешение эксперту необходимо поставить следующий вопрос:

определить стоимость неотделимых улучшений объектов недвижимого имущества (здания лит. А, площадью 1644 кв.м., здания лит. Б, площадью 122,4 кв.м., расположенных по адресу: Ленинградская область, г. Гатчина, пр.25 Октября,д.3, на основании Договора аренды объекта нежилого фонда №3/02 от 17 мая 2002 года (Далее- Договор), Соглашения о переуступке прав и обязанностей от 17.02.2012 года заключенного между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом Ленинградской области, ООО «Элиен» и ООО «Финанс» (Далее - Соглашение) и Договора №08-Т купли-продажи права аренды по результатам открытых торгов от 10.01.2012 года заключенного между ООО «Элиен» продавец и ООО «Финанс».

Представители МТУ Росимущества, ООО «Ретрит» против удовлетворения исковых требований возражали, а также полагали отсутствующими основания для назначения по делу судебной экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела документы, доводы сторон, суд не счел рассматриваемое ходатайство ООО «Финанс» о назначения по делу судебной экспертизы обоснованным, поскольку поставленный перед экспертом вопрос не соотносятся с предметом доказывания по настоящему делу.

Представленные в ходе рассмотрения спора сторонами документы приобщены в материалы дела.

Изучив материалы дела, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Как следует из материалов, между ГОУ НПО «Профессиональный лицей «Мода №31» (далее - Учреждение) и ООО «Элиен» был заключен Договор аренды объекта нежилого фонда от 17.05.2002 №3/02 (далее – Договор №3/02) на объекты федерального недвижимого имущества – здание, расположенное по адресу: Ленинградская область, г.Гатчина, пр.25 Октября, д.3, лит. А, общей площадью 1644,6 кв.м (далее – Объект 1) и здание, расположенное по адресу: Ленинградская область, г.Гатчина, пр.25 Октября, д.3, лит.Б, общей площадью 122,4 кв.м, (далее – Объект 2) для капитального ремонта и реконструкции под гостиничный комплекс.

Согласно пункту 1.1 Договора аренды №3/02 указанные здания переданы Арендатору (ООО «Элиен») для капитального ремонта и реконструкции под гостиничный комплекс.

Впоследствии, на основании Распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области от 17.03.2005 №30 Объект 1 и Объект 2 изъяты в казну Российской Федерации из оперативного управления Учреждения.

Объект 1 был реконструирован, после чего его площадь составила 1 789,2 кв.м, а Объект 2 был полностью демонтирован, и в ЕГРН 22.03.2011 были внесены записи о прекращении всех прав на него в связи с ликвидацией, и на его месте было возведено здание котельной площадью 176,7 кв.м.

Между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и ООО «Финанс» 17.02.2012 было заключено Соглашение о переуступке прав и обязанностей по Договору №3/02.

Обращаясь в арбитражный суд, ООО «Финанс» указывало на то, что оно произвело в 2003-2005 годах с согласия Арендодателя капитальный ремонт (неотделимые улучшения) Объекта, расположенного по адресу: Ленинградская область, г.Гатчина, пр.25 октября, д.3, здания лит.А; полный демонтаж здания лит. Б и возведения на его месте здания котельной, обслуживающей указанное здание, в связи с чем полагает, что МТУ Росимущества обязано возместить ООО «Финанс» затраты, понесенные на реконструкцию здания под литерой А и возведения здания котельной в сумме 80.000.000,00 рублей.

Выполнены следующие работы:

-Объект (лит. А) был реконструирован ООО «Элиен» в соответствии с условиями Договора и проектной документацией, согласованной с представителем собственника - Леноблкомимущества. Постановлением Главы администрации муниципального образования «Город Гатчина» от 02.10.2006 №715, зарегистрирован акт приемки и ввода в эксплуатацию первой очереди гостиничного комплекса (Лит.А) после реконструкции и капитального ремонта.

-Объект (лит.Б) был полностью демонтирован ООО «Элиен», а на его месте возведено силами и средствами ООО «Элиен» новое нежилое трехэтажное здание площадью 176,7 кв.м. (здание котельной).

Договор №3/02 прекратил свое действие с 01.01.2024 в связи с отказом МТУ Росимущества от договора в одностороннем порядке.

ООО «Финанс» ссылаясь на часть 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации полагало, что после прекращения Договора №3/02 имеет право на возмещение стоимости произведенных улучшений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в частности: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела документы, суд не счёл исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из указанных норм закона, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Таким образом, для возникновения обязательства по возврату неосновательного обогащения важен факт сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Наличие указанных выше обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями. Недоказанность истцом хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Заявленные требования о возмещении стоимости неотделимых улучшений имущества, произведенных в период действия договора аренды, независимо от прекращения арендных отношений сторон, вытекают из договорных отношений, и связаны с обязательствами сторон, возникшими в период действия договора.

Согласно пункту 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Дополнительным соглашением №1 от 01.06.2003 (государственная регистрация от 18.08.2003) в Договор №3/02 были внесены изменения и дополнения.

В соответствии с пунктом 2.2.4 Договора №3/02 в первоначальной редакции: Арендатор обязывался производить за свой счет текущий ремонт, а также капитальный ремонт, связанный с деятельностью Арендатора, в разумный срок, с предварительным уведомлением Арендодателя. Иной порядок и условия проведения капитального ремонта могут быть установлены в дополнительном соглашении к Договору №3/02.

Пунктом 2 Дополнительного соглашения пункт 2.2.4 исключен из Договора №3/02.

Согласно пункту 7.1 Договора №3/02 в первоначальной редакции: неотделимые улучшения, в том числе капитальный ремонт Объекта, производятся Арендатором только с разрешения Арендодателя и Балансодержателя. Стоимость таких улучшений может быть полностью или частично возмещена Арендатору в счет арендной платы до окончания срока аренды при условии письменного предварительного согласования с Арендодателем и Балансодержателем подлежащей возмещению суммы. По окончании Договора стоимость неотделимых улучшений не возмещается.

Пунктом 10 Дополнительного соглашения пункт 7.1 Договора №3/02 был изложен в новой редакции: Неотделимые улучшения Объекта, а также снос ветхих и не пригодных к эксплуатации сооружений, производятся Арендатором только на основании проекта, согласованного с Арендодателем. Стоимость таких улучшений может быть зачтена Арендатору полностью или частично в счет арендной платы до истечения срока Договора при условии письменного предварительного согласования с Арендодателем подлежащей зачету суммы. Все неотделимые улучшения, осуществляемые Арендатором на основании проекта, согласованного с Арендодателем, в виде пристроек, надстроек, дополнительно построенных этажей и т.п., сооружений, самостоятельное использование которых возможно без использования Объекта, по окончании срока Договора и в случае его расторжения по основаниям, предусмотренным Договором, являются собственностью Арендатора.

Таким образом, из положений Договора №3/02 в редакции дополнительного соглашения к нему следует, что в период действия договора стоимость неотделимых улучшений объекта, а также сноса ветхих и непригодных к эксплуатации сооружений может быть зачтена арендатору полностью или частично в счет арендной платы при условии письменного предварительного согласования с арендодателем подлежащей зачету суммы.

По смыслу согласованных сторонами договорных условий компенсация стоимости неотделимых улучшений, произведенных в отношении арендуемого имущества, в период действия договора осуществляется лишь в форме ее зачета в счет подлежащего внесения арендной платы.

Следовательно, условия Договора №3/02 не предусматривали обязательное возмещение Арендодателем Арендатору (ООО «Элиен») полной стоимости неотделимых улучшений арендуемого объекта, устанавливая лишь возможность такого зачета полностью или частично в счет арендной платы до истечения срока Договора аренды.

Договор №3/02 подписан ООО «Элиен», что означает о согласии со всеми пунктами договора исходя из принципа свободы договора (статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Договор №3/02 прекратил свое действие, Арендатор (ООО «Элиен») право на зачет стоимости неотделимых улучшений в соответствии с условиями Договора аренды не заявил.

ООО «Финанс» стало стороной Договора №3/02 на основании Договора №08-Т купли-продажи права аренды по результатам открытых торгов от 10.01.2012, заключенного между ООО «Элиен» (предыдущий арендатор) и ООО «Финанс», при этом, ремонт объекта был проведен до реализации права аренды на торгах. ООО «Элиен» о компенсации стоимости произведенных ремонтных работ не заявило, ООО «Финанс» не представило доказательства того, что после проведения торгов и изменении сторон Договора №3/02 ООО «Финанс» производило работы по реконструкции объекта аренды.

Доказательства инициирования ООО «Элиен» или ООО «Финанс» предусмотренной Договором №3/02 процедуры предусмотренной пунктом 10 Дополнительного соглашения, изменившим редакцию пункт 7.1 Договора №3/02, предшествующей решению вопроса о компенсации затрат в материалы дела не представлены.

Документальное подтверждение осуществления каких либо затрат по ремонту Объектов после вступления ООО «Финанс» в спорные договорные отношения не представлены.

Доказательства несения затрат и правовые основания, допускающие возможность несения ООО «Финанс» затрат по осуществлению реконструкции и/или ремонта Объекта до приобретения права аренды на торгах в материалы дела не представлены.

Из условий Договора №3/02 и приложенного к нему акта приема-передачи не следует, что выполнение капитального ремонта зданий было возложено на ООО «Финанс», напротив, положения пункта 1.1 договора свидетельствуют о том, что Объекты изначально передавались в аренду ООО «Элиен» для производства в них капитального ремонта и последующей эксплуатации под гостиничный комплекс.

По сведениям, предоставленным МТУ Росимущества, арендная плата при заключении Договора №3/02 была установлена в заниженном размере исходя из неудовлетворительного состояния Объекта. Сумма перечисляемой арендной платы с даты заключения договора в 2002 году не менялась.

Таким образом, ООО «Элиен» уже пользовался рядом преимуществ, обусловленных необходимостью несения затрат на осуществление ремонтных и иных работ.

Предоставление за одно и то же действие одновременно нескольких мер государственной поддержки (зачет в стоимость арендной платы и компенсации расходов) противоречит как самой правовой природе данных мер, так и условиями заключенного договора.

Следует учесть и тот факт, что документально подтвержденные расходы ООО «Финанс», связанные с осуществлением капитального ремонта арендуемого Объекта 1, произведенных на основании письменного разрешения Арендодателя и федерального органа уполномоченного в области охраны объектов культурного наследия, не представлены.

При этом, выполнение работ по сохранению объекта культурного наследия без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом от 25.06.2002 №73-ФЗ «Об объектах культурного наследия» не может рассматриваться как улучшение арендованного объекта.

Следует отметить, что ранее в рамках арбитражного дела №А56-101469/2020 судом было отказано ООО «Финанс» во взыскании неотделимых улучшений по Договору от 17.05.2002.

Установленные по делу №А56-101469/2020 обстоятельства, имеют преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской и не могут быть не учтены при рассмотрении настоящего спора, при том, что доказательств опровергающих ранее установленные обстоятельства или подтверждающих наличие обстоятельств не принятых судом при более раннем рассмотрении спора аналогичного содержания Обществом не приведено.

В ходе судебного разбирательства установлено, что в соответствии с пунктом 1 Договора №08-Т от 10.01.2012, заключенного между ООО «Элиен» и ООО «Финанс» по результатам открытых торгов Обществу передается право аренды на здание гостиничного комплекса, расположенного по адресу: Ленинградская область, г.Гатчина, пр.25 Октября, д.3.

В пунктах 1.3. и 1.4. Договора №08-Т от 10.01.2012 указано, что право аренды ООО «Элиен» на здание гостиничного комплекса, расположенного по адресу: Ленинградская область, г.Гатчина, пр.25 Октября, д.3, принадлежит на основании Договора №3/02, зарегистрировано в ЕГРН.

Доказательств, подтверждающих факт проведения работ по реконструкции, а также по капитальному ремонту после перехода прав аренды к Обществу, в материалы дела Обществом не представлено.

Представленное в материалы дела Заключение от 25.12.2014 и Техническое заключение с оценкой пригодности объекта к эксплуатации и определением видов, объемов и затрат на восстановительные работы, составленное ООО «Улмис» в 2018 году, не может быть принято в качестве доказательств выполнения ООО «Финанс» основных работ, в том числе со сносом пристройки (лит. Б) и строительством котельной.

Данное заключение выполнено без использования исполнительной и производственной документации.

Частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.