АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«29» ноября 2023 года Дело № А38-3113/2023 г. Йошкар-Ола

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Светлаковой Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Плотниковой А.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Кулинария плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора аренды недействительным и взыскании неосновательного обогащения

с участием представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным на основании статьи 49 АПК РФ, к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Кулинария плюс», о признании недействительным договора аренды нежилого помещения № 2 от 01.08.2020 и о взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 629 233 рубля 60 копеек.

В исковом заявлении и дополнении к нему изложены доводы о том, что 01.08.2020 по договору аренды кооперативом в пользование обществу переданы нежилые помещения по цене 100 000 рублей в месяц, что значительно ниже рыночной стоимости арендной платы, определенной оценщиком в размере 476 910 рублей. Истцом указано, что отсутствие экономического обоснования размера арендной платы за пользование имуществом свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки. Также кооперативом сообщено, что подписавшие спорный договор лица являлись аффилированными по отношению друг к другу. Тем самым, по утверждению потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество», оспариваемая сделка причинила ему явный ущерб, поскольку была заключена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях. Истец полагал, что указанные обстоятельства являются основанием для признания договора недействительным (ничтожным) в силу статей 10, 168 и 174 ГК РФ.

Кроме того, участником спора указано, что в период пользования арендованным имуществом ответчик не вносил арендную плату, поэтому он обязан возместить истцу стоимость пользования помещениями исходя из рыночной арендной платы, установленной по результатам досудебной оценки.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 10, 166-168, 174, 606, 1102, 1103 ГК РФ (т.1 л.д. 4-6, т.3, л.д. 43, 69).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по доводам, изложенным в иске и в дополнении к нему. Дополнительно пояснил, что неосновательное обогащение рассчитано им по 30 ноября 2021 года, поскольку после указанной даты помещения фактически возвращены истцу (протокол и аудиозапись судебного заседания от 22.11.2023).

Ответчик в судебное заседание не явился, письменный отзыв на иск и документальные доказательства по существу спора по предложению арбитражного суда не представил.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебных заседаний была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Марий Эл в сети «Интернет». Кроме того, копии судебных актов направлялись арбитражным судом по последнему известному и зарегистрированному в едином государственном реестре адресу и были получены ответчиком, что подтверждается почтовыми уведомлениями. Тем самым ответчик признается надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела (статьи 121 и 123 АПК РФ).

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 156 АПК РФ спор разрешен без участия ответчика по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 1 августа 2020 года между потребительским кооперативом «Медведевское районное потребительское общество» (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Кулинария плюс» (арендатором) подписан договор аренды нежилого помещения № 2, по условиям которого (пункт 1.1) истец как арендодатель обязался передать обществу (арендатору) во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество:

- часть нежилого помещения – этажность 1, назначение – организация розничной торговли, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 97,3 кв.м., в том числе торговая – 49 кв.м;

- магазин, кадастровый № 12:05:4301001:342, этажность 1, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, <...>, площадью 215,3 кв.м, в том числе торговая – 26 кв.м., и земельный участок кадастровый № 12:05:4301001:39, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, <...>, площадью 376 кв.м.;

- магазин, кадастровый № 12:04:000000000:814, этажность 1, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 39,5 кв.м., в том числе торговая – 20 кв.м.;

- магазин, кадастровый № 12:04:0970101:888, этажность 1, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 81,3 кв.м., в том числе торговая – 29 кв.м., и земельный участок кадастровый № 12:04:0970102:3, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, площадью 942+/-11 кв.м.;

- часть нежилого помещения: торговая площадь, этажность 1, назначение – организация розничной торговли, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, <...>, площадью 96,1 кв.м., в том числе торговая – 48 кв.м.;

- магазин, кадастровый № 12:04:1140102:27, этажность 1, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 74,1 кв.м., в том числе торговая – 26 кв.м., и земельный участок кадастровый № 12:04:1140102:17, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>;

- часть нежилого помещения: магазин, этажность 1, назначение – организация розничной торговли, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 80 кв.м., в том числе торговая – 40 кв.м.;

- продовольственный магазин, кадастровый № 12:05:3201001:195, этажность 1, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, площадью 85,6 кв.м., в том числе торговая – 28 кв.м., и земельный участок кадастровый № 12:05:3201001:174, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, площадью 320+/-13 кв.м.;

- часть нежилого помещения: торговая площадь, этажность 1, назначение – организация розничной торговли, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 154,8 кв.м, в том числе торговая – 71,1 кв.м.;

- часть нежилого помещения, этажность 1, назначение – организация розничной торговли, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, Медведевский район, д. Цибикнур, ул. Пионерская, д. 7, площадью 60 кв.м., в том числе торговая – 35 кв.м.;

- магазин, кадастровый № 12:04:000000000:814, этажность 1, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 124,6 кв.м., в том числе торговая – 27 кв.м., и земельный участок кадастровый № 12:04:0440101:25, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 337 кв.м.;

- магазин, кадастровый № 12-12-07/042/2012-664, этажность 1, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 137 кв.м., в том числе торговая – 23 кв.м.;

- торговый павильон, кадастровый № 12:04:0970202:242, этажность 1, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, площадью 66 кв.м., в том числе торговая – 25 кв.м., и земельный участок, кадастровый № 12:04:0970202:194, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, площадью 136 кв.м.;

- часть нежилого помещения: торговая площадь, этажность 1, назначение – организация розничной торговли, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, пгт. Медведево, ул. Юбилейная, д. 7б, общей площадью 27 кв.м.;

- магазин, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 34 кв.м.;

- магазин, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>, общей площадью 32,6 кв.м. (т.1, л.д 10-12).

Помещения предоставляются арендатору для использования в качестве торговой площади и розничной торговли.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Исходя из положений пункта 3 статьи 607 ГК РФ, существенным условием договора аренды являются сведения об объекте аренды, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что он имеет силу приемосдаточного акта, имущество передается в момент подписания договора, арендодатель не имеет претензий по качеству передаваемого имущества.

Договор заключен на неопределенный срок (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора арендная плата составляет 100 000 рублей в месяц без НДС, начисляется с даты фактической передачи помещений арендатору и подлежит внесению до 10 числа месяца, за который производится оплата.

Полагая, что указанная цена договора значительно занижена по сравнению с рыночной, договор заключен между аффилированными лицами на заведомо невыгодных для истца условиях, потребительский кооператив просил признать данную сделку недействительной на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Требование истца признается арбитражным судом обоснованным.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (ответ на вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В пункте 7 постановления Пленума № 25 также даны разъяснения о том, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Кроме того, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В пункте 93 постановления Пленума № 25 приведены разъяснения о том, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Из договора аренды от 1 августа 2020 года следует, что размер арендной платы в месяц за все объекты был согласован в сумме 100 000 рублей без НДС (пункт 5.1).

Между тем согласно выполненному оценщиком ФИО2 отчету от 05.07.2023 № 05/07-01/23 об оценке рыночной стоимости права пользования объектом недвижимости – нежилыми помещениями, являющимися предметом договора аренды от 01.08.2020, следует, что рыночная стоимость права пользования нежилыми помещениями на дату его подписания составляет 476 910 рублей в месяц (т.1 л.д. 23-175, т.2, л.д. 1-152, т.3, л.д. 1-12).

Таким образом, установленная по результатам досудебной оценки величина платы за пользование переданными в аренду помещениями более чем в 4 раза превышает согласованный в спорном договоре размер арендной платы.

В свою очередь обществом «Кулинария плюс», на которое в силу статьи 65 АПК РФ возложено бремя опровержения приведенных истцом обстоятельств значительного занижения цены аренды нежилых помещений, не представлено доказательств того, что исходя из состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств переданного в аренду имущества, установление арендной платы в размере существенно ниже, чем определено оценщиком, являлось оправданным. Также обществом не представлено доказательств экономической целесообразности заключения договора с установлением цены, значительно ниже рыночной.

В ходе рассмотрения дела ответчику предлагалось рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной величины арендной платы, однако ходатайство о назначении экспертизы от него не поступало.

Таким образом, представленным истцом отчетом об оценке с достоверностью подтверждается, что действительная стоимость права аренды нежилых помещений при заключении спорного договора существенно занижена; сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных для потребительского кооператива условиях.

При этом арбитражным судом также учтено, что лица, подписавшие спорный договор аренды, являются аффилированными по отношению друг к другу. Директор ООО «Кулинария плюс» ФИО3, подписывая договор аренды от 01.08.2020, был осведомлен о недобросовестном поведении руководства другой стороны, поскольку на дату совершения сделки он одновременно являлся председателем Совета потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (т.1, л.д. 13-22).

Таким образом, требование истца о признании спорного договора аренды недействительным подлежит удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 82 постановления Пленума № 25 разъяснено, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Следовательно, фактический пользователь помещениями, который не в состоянии возвратить полученное по недействительной сделке в виде уже состоявшегося их использования, при применении последствий недействительности этой сделки обязан возместить другой стороне сделки стоимость такого пользования.

Согласно отчету независимого оценщика рыночная арендная плата за передаваемое имущество во временное владение и пользование по договору аренды от 01.08.2020 составляет 476 910 рублей в месяц. Однако судом установлено, что при определении ежемесячного размера рыночной стоимости права аренды и, соответственно, итоговой суммы оценщиком допущены арифметические ошибки. По расчету арбитражного суда путем умножения площади каждого объекта аренды на величину определенной оценщиком рыночной стоимости права аренды за 1 кв.м. размер арендной платы в месяц за все помещения оставляет 476 827 рублей 10 копеек.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статье 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исходя из отчета независимого оценщика, размер арендной платы за период с 01.08.2020 по 30.11.2021 составляет 7 630 560 рублей (476 910 рублей × 16 месяцев). Однако по расчету арбитражного суда (с учетом устранения судом арифметической ошибки в подсчетах) арендная плата в месяц составляет 476 827 рублей 10 копеек. Истец уточнил размер неосновательного обогащения исходя из размера арендной платы 476 827 рублей 10 копеек в месяц, окончательно просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 7 629 233 рубля 60 копеек (476 827 рублей 10 копеек × 16 месяцев). При этом им сообщено, что арендная плата ответчиком не вносилась.

Расчет проверен арбитражным судом и признается верным. Возражений по расчету и размеру неосновательного обогащения ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании неосновательного обогащения признается арбитражным судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Тем самым доводы истца, в том числе о расчете суммы неосновательного обогащения, считаются обоснованными и подтвержденными материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина с заявленных и удовлетворенных требований составляет 67 146 рублей. Истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей. Поэтому понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей взыскиваются арбитражным судом с ответчика, не в пользу которого принято решение.

Кроме того, в связи с увеличением размера исковых требований с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 61 146 рублей.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 ноября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2023 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать договор аренды нежилого помещения № 2 от 1 августа 2020 года, заключенный между потребительским кооперативом «Медведевское районное потребительское общество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Кулинария плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), недействительным.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кулинария плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) неосновательное обогащение в сумме 7 629 233 рубля 60 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кулинария плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 61 146 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Т.Л. Светлакова