Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А51-15185/2024

14 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Н. Горбачевой,

судей В.В. Верещагиной, Л.А. Мокроусовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Плетнёвой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксиос Инжиниринг»,

апелляционное производство № 05АП-1322/2025

на решение от 04.02.2025

судьи А.В. Бурова

по делу № А51-15185/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аксиос Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: акционерное общество «Корпорация развития жилищного строительства»

о взыскании 3 436 021 рублей 31 копеек неосновательного обогащения, 117 162 рублей 69 копеек процентов с их последующим взысканием по день фактической оплаты долга

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аксиос Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 947 343 рублей 66 копеек задолженности за выполненные работы, 169 574 рублей 52 копеек неустойки,

при участии: от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 21.06.2024, сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката,

от ответчика (после перерыва): представитель ФИО2 по доверенности от 20.02.2024, сроком действия на 3 года, диплом (23804), паспорт,

от третьего лица: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Восток» (далее – ООО «Альфа-Восток») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аксиос Инжиниринг» (далее – ООО «Аксиос Инжиниринг», апеллянт) о взыскании 3 436 021 рублей 31 копеек неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 117 162 рублей 69 копеек за период с 21.05.2024 по 05.08.2024, с их последующим взысканием по день фактической оплаты долга.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Корпорация развития жилищного строительства» (далее – третье лицо, АО «КРЖС»).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.12.2024 принято к производству встречное исковое заявление ООО «Аксиос Инжиниринг» о взыскании 947 343 рублей 66 копеек задолженности за выполненные работы, 169 574 рублей 52 копеек неустойки, начисленной за период с 11.06.2024 по 06.12.2024 за нарушение срока оплаты выполненных работ.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Аксиос Инжиниринг» в пользу ООО «Альфа-Восток» основной долг (неосновательное обогащение) взыскан в сумме 3 023 140 рублей 90 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ удовлетворены в сумме 389 667 рублей 45 копеек за период с 21.05.2024 по 27.01.2025 (дата резолютивной части решения), также решено производить взыскание процентов, начисленных на сумму долга 3 023 140 рублей 90 копеек с 28.01.2025 по дату погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ), действующей в соответствующие периоды; распределены расходы по государственной пошлине по первоначальному иску. В удовлетворении встречных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Аксиос Инжиниринг» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные исковые требования ООО «Аксиос Инжиниринг» удовлетворить в полном объеме. В обоснование своей правовой позиции апеллянт указывает, что судом первой инстанции установлен доказанный факт выполнения работ по договору от 31.05.2023 № 23-039-АТП/АВК/АОВ/ПС на общую сумму 947 343 рублей 66 копеек; данная сумма задолженности заявлена истцом по встречному иску к взысканию с ответчика (ООО «Альфа-Восток»), однако решение суда не содержит выводов по данному требованию. Полагает вывод суда о наличии в действиях подрядчика нарушения обязательств по предоставлению заказчику документов, подтверждающих надлежащее и целевое использование полученного аванса, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судом первой инстанции неправильно квалифицированы спорные правоотношения; при рассмотрении спора судом не применены положения о поставке товара (глава 30 ГК РФ), в то время как, спорный договор от 31.05.2023 № 23-039-АТП/АВК/АОВ/ПС на поставку, монтаж и пуско-наладочные работы систем автоматизации (АПТ, АВК, АОВ) и пожарной сигнализации (ПС) имеет смешанный характер, как с элементами поставки, так и подряда. Также оспаривает отказ истца от исполнения договора. Указывает, что судом первой инстанции при разрешении настоящего спора не учтены убытки ООО «Аксиос Инжиниринг», которые понесены подрядчиком ввиду приобретения материала и оборудования в срок под объект до расторжения спорного договора. Ссылается на соответствующую судебную практику.

ООО «Альфа-Восток» и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представили, свое отношение к спору не выразили.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем, апелляционный суд на основании статей 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании, до рассмотрения жалобы по существу, истец и ответчик ходатайствовали перед судом об утверждении мирового соглашения, представили в материалы дела один экземпляр оригинала мирового соглашения.

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, исследовав материалы дела и представленный текст подписанного сторонами мирового соглашения по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявленное ходатайство подлежит удовлетворению, мировое соглашение - утверждению, а производство по делу - прекращению на основании следующего.

По правилам части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 АПК РФ).

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ).

На основании части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу (часть 13 статьи 141 АПК РФ).

Аналогичное правило предусмотрено частью 2 статьи 150 АПК РФ.

Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления № 50).

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (пункт 15 постановления № 50).

Представленное сторонами мировое соглашение заключено в письменной форме, подписано уполномоченными лицами, один экземпляр соглашения приобщен к материалам дела, чем соблюдены требования, предъявляемые статьей 140 АПК РФ к форме мирового соглашения.

По своему содержанию мировое соглашение содержит сведения об условиях, о размере, сроке и порядке исполнения взаимных обязательств сторон, что соответствует правилам частей 2, 3 статьи 140 АПК РФ.

Учитывая, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы сторон, третьих лиц и иных лиц, а также то обстоятельство, что суть мирового соглашения заключается в окончании процесса мирным урегулированием спора, то есть достижением определенности в отношениях между сторонами на основе волеизъявления самих сторон, суд апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 140 АПК РФ утверждает мировое соглашение в предложенной сторонами редакции.

Производство по делу подлежит прекращению применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Согласно пункту 4 части 7 статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения суд указывает на распределение судебных расходов.

На основании статьи 151 АПК РФ, статьи 333.40 Налогового кодекса РФ истцу и ответчику подлежат возврату из федерального бюджета 50% уплаченной государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы соответственно.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2025 по делу №А51-15185/2024 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу № А51-15185/2024, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Восток» и обществом с ограниченной ответственностью «Аксиос Инжиниринг» в целях урегулирования спора и прекращения производства по делу № А51-15185/2024, в порядке, предусмотренным статьями 49, 13-141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в предложенной сторонами редакции:

«МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

по делу №А51-15185/2024

В соответствии с намерениями сторон урегулировать миром арбитражный спор по делу №А51-15185/2024, сегодня 13.05.2025 года

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Восток», именуемое также «Истец», в лице Генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Аксиос Инжиниринг», именуемое также «Ответчик», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящее соглашение (далее - «Соглашение») о нижеследующем:

1.По договору №23-039-АТП-АВК-АОВ-ПС от 31.05.2023 (далее - «Договор») ответчик имеет перед истцом задолженность в размере 3 451 963,81 (три миллиона четыреста пятьдесят одна тысяча девятьсот шестьдесят три) рубля 81 копейка, в том числе: 3 023 140,90 рублей неосновательного обогащения (неотработанного аванса по договору), 389 667,45 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2024 по 27.01.2025 и 39 155,46 рублей расходов истца по оплате государственной пошлины.

2. Стороны признают договор №23-039-АТП-АВК-АОВ-ПС от 31.05.2023 расторгнутым и договорились произвести взаиморасчеты в связи с его расторжением в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением.

3. До момента заключения настоящего Соглашения ответчик передал в собственность истца, а истец принял строительные материалы на сумму 229 294,35 (двести двадцать девять тысяч двести девяносто четыре) рубля 35 копеек, что подтверждается универсальным передаточным документом №342 от 03.04.2025.

Подписанием настоящего Соглашения Стороны производят зачет стоимости товаров, переданных ответчиком истцу по УПД №342 от 03.04.2025 в счет частичного погашения задолженности, указанной в п.1 настоящего Соглашения. С учетом произведенного зачета остаток задолженности ответчика перед истцом составляет 3 222 669,46 рублей.

4. Дополнительно к остатку задолженности, указанному в п. 3 настоящего Соглашения, истцом ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга за период с 28.01.2025 года. Стороны договорились ограничить сумму процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга за период с 28.01.2025 года суммой в размере 63 620,65 (шестьдесят три тысячи шестьсот двадцать) рублей 65 копеек. В остальной части, превышающей указанную сумму, истец отказывается от требований к ответчику по взысканию процентов за период с 28.01.2025 года.

5. Стороны одновременно с заключением настоящего Соглашения подписывают УПД №375 от 13.05.2025 на сумму 3 286 290,11 (три миллиона двести восемьдесят шесть тысяч двести девяносто) рублей 11 копеек о передаче ответчиком истцу строительных материалов, передаваемых одновременно с подписанием настоящего соглашения.

6.Материалы, указанные в п. 5. истец вывозит со склада ответчика собственным транспортом.

7. Погрузка материалов на транспортное средство истца на складе ответчика осуществляется силами и за счет ответчика.

8. Подписанием настоящего Соглашения стороны осуществляют зачет всего остатка задолженности ответчика перед истцом, указанного в п. 3 настоящего Соглашения и суммы процентов, указанной в п. 4 настоящего соглашения в общем размере 3 286 290,11 рублей в счет оплаты истцом ответчику полной стоимости товаров, переданных ответчиком истцу по УПД №375 от 13.05.2025 на сумму в размере 3 286 290,11 рублей. В результате передачи материалов и произведенного зачета взаиморасчеты сторон по договору произведены полностью.

9. Подписанием настоящего Соглашения стороны отказываются от предъявления друг к другу каких-либо не оговоренных в настоящем Соглашении претензий и требований, связанных с нарушением сроков выполнения работ, поставки материалов, оплаты и иных сроков, от требования возмещения убытков, а также от любых иных возможных требований, связанных с договором и с его расторжением, за исключением требований, связанных с выявлением скрытых недостатков товаров, поставленных ответчиком истцу по УПД, перечисленным в настоящем Соглашении, если таковые будут выявлены позднее в пределах сроков, установленных законом.

10. Подписанием настоящего Соглашения стороны подтверждают полное проведение взаиморасчетов по договору в связи с его расторжением и полное урегулирование спора по делу № А51-15185/2024, в связи с чем, истец полностью отказывается от исковых требований по данному делу к ответчику, а ответчик полностью отказывается от встречных исковых требований по данному делу к истцу.

11. Судебные расходы и издержки сторон, включая расходы на оплату государственной пошлины, услуг представителей, транспортные, командировочные, почтовые расходы стороны друг другу не компенсируют. Такие расходы являются затратами той стороны, которая их понесла за исключением части государственной пошлины, подлежащей возврату каждой из сторон из бюджета в связи с заключением мирового соглашения.

12. Последствия заключения мирового соглашения, влекущие прекращение судом производства по делу и невозможность повторного обращения в суд с аналогичными исковыми требованиями сторонам известны и понятны».

Производство по делу № А51-15185/2024 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Восток» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 383 рублей, уплаченную на основании платежного поручения от 08.08.2024 № 275 за подачу искового заявления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Аксиос Инжиниринг» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 34 339 рублей, уплаченную на основании платежного поручения от 09.12.2024 № 4230 за подачу встречного искового заявления и 15 000 рублей государственной пошлины, уплаченной на основании платежного поручения от 11.03.2025 № 818 за подачу апелляционной жалобы.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Н. Горбачева

Судьи

В.В. Верещагина

Л.А. Мокроусова