АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
ФИО1 ул., <...>, www.sevastopol.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Севастополь
30 сентября 2025 г.
Дело № А84-263/2023
Резолютивная часть судебного акта оглашена 29.09.2025
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шиманской Д.Д.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника ООО "Финстройинвест" ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к директору ООО "Финстройинвест" ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь) о возмещении убытков
третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, ООО «Финстройинвест», ФИО4, ФИО5
при участии в судебном заседании: явка не обеспечена
установил :
13.01.2023 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО2 (истец) с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 (ответчик) в пользу ООО «Финстройинвест» (Общество) убытков в сумме 20 033 712,50 руб. (размер требования уточнен в судебном заседании и принят судом).
ФИО3 представил отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на недоказанность истцом состава гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков единоличным исполнительным органом, на отсутствие необходимости предварительного согласования своих действий с общим собранием участников Общества, на совершение сделок, не относящихся к категории крупных или сделок с заинтересованностью.
После перерыва в судебном заседании от ФИО3 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с тем, что он заключил договор на проведении рецензии в отношении судебной экспертизы.
Рассмотрев данное ходатайство, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку заключение судебной экспертизы поступило в суд 05.08.2025, у ответчика была процессуальная возможность совершить планируемые действия по получению рецензии заблаговременно.
Доводы ответчика о необходимости предоставления письменных пояснений по уточненному требованию истца отклонены судом, поскольку предмет или основания исковых требований не изменились, истцом уточнен размер убытков в сторону их уменьшения в соответствии с выводами судебной экспертизы, что не нарушает права ФИО3.
Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривается, что Общество с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» зарегистрировано 09.04.2001 Гагаринской государственной администрацией города Севастополя, регистрационный номер в реестре юридических лиц Украины - 31267540.
06.03.2015 учредительные документы ООО «Финстройинвест» приведены в соответствие с законодательством РФ и сведения в отношении налогоплательщика включены в Единый государственный реестр юридических лиц - <***>.
Основным видом деятельности общества является «строительство жилых и нежилых зданий» (КВЭД 41.20).
По состоянию на 13.01.2023 его участниками являются ФИО4 (доля в размере 33.3% уставного капитала), ФИО2 (доля в размере 33.3% уставного капитала) и ФИО3 (доля в размере 33.3% уставного капитала). Единоличным исполнительным органом ООО «Финстройинвест» является директор ФИО3.
В период с 13.05.2022 по 14.12.2022 единоличным исполнительным органом совершены действия по перечислению денежных средств с расчетного счета Общества в пользу третьих лиц, а именно:
1. 13.05.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» взысканы в пользу УФК г. Севастополь (Отделение судебных приставов по Гагаринскому району л/с <***>) денежные средства в размере 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек – перечисление средств по исполнительному документу №67151077248694 (исполнительное производство № 46863/22/92015-ИП) от 13.05.2022.
2. 01.07.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ООО «Деловые люди» (ИНН<***>) денежные средства размере 12 000 (двенадцати тысяч) рублей 00 копеек – оплата по счету №54 от 01.07.2022 за проведение независимой оценки.
3. 27.07.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет физического лица ФИО3 перечислены денежные средства в размере 4900 (четыре тысячи девятьсот) рублей – командировочные расходы (суточные).
4. 06.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на расчетный счет ООО «Авто-Люкс» (ИНН<***>) перечислены денежные средства в размере 35 586 (тридцать пять тысяч пятьсот восемьдесят шесть) рублей – Оплата по счету №КИ-0000439 от 08.07.2022 за техническое обслуживание и расходные материалы автомобиля KIA Sorento
5. 19.08.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» (ИНН<***>) денежные средства в размере 24 000 (двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек – Оплата по счету №105 от 17.08.2022 за мнение специалиста с-но договора №12-Р-22 от 17.08.2022.
6. 24.08.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ИП ФИО6 (ИНН<***>) денежные средства в размере 6436 (шесть тысяч четыреста тридцать шесть) рублей 00 копеек – Оплата по счету №25/С от 24.08.2022 за секцию ТУРЫ 0,7м*1,6м.
7. 24.08.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ИП ФИО7 (ИНН<***>) денежные средства в размере 12 660 (двенадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек – Оплата по счету №С0039 от 24.08.2022 за инструменты.
8. 29.08.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ООО «Новацентр К» (ИНН<***>) денежные средства в размере 11 396 (одиннадцать тысяч триста девяносто шесть) рублей 00 копеек:
– Оплата по счету №SVR-0020231 от 29.08.2022 за отбойный молоток в размере 9496,67 руб;
– Доплата по счету №SVR-0020231 от 29.08.2022 за отбойный молоток в размере 1899,33 руб.
9. 04.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ИП ФИО7 (ИНН<***>) денежные средства в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек – Оплата по счету №С0041 от 04.09.2022 за бетоносмеситель.
10. 06.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ИП ФИО8 (ИНН<***>) денежные средства в размере 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей 00 копеек – Оплата услуг по поиску объекта недвижимости по договору от 15.08.2022.
11. 14.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ИП ФИО9 (ИНН<***>) денежные средства в размере 50 000 (пятидесяти тысяч) рублей 00 копеек – Оплата по счету №58 от 13.092.2022 за платную консультацию в сфере архитектурных решений.
12. 19.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет физического лица ФИО3 были перечислены денежные средства в размере 98 000 (девяносто восемь тысяч) рублей – выдача подотчетному лицу для оплаты расходов по оформлению сделки.
13. 19.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет банка РНКБ Банк была списана комиссия в размере 980 (девятьсот восьмидесяти) рублей за внутри банковский перевод за выдачу подотчетному лицу денежных средств в размере 98000,00 рублей для оплаты расходов по оформлению сделки.
14. 21.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет физического лица ФИО3 перечислены денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) рублей – выдача подотчетному лицу для оплаты расходов по оформлению договора.
15. 21.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет банка РНКБ Банк была списана комиссия в размере 1000 (одна тысяча) рублей за внутри банковский перевод за выдачу подотчетному лицу денежных средств в размере 100000,00 рублей для оплаты расходов по оформлению договора.
16. 23.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет физического лица ФИО3 перечислены денежные средства в размере 95 000 (девяносто пять тысяч) рублей – выдача подотчетному лицу для оплаты расходов по оформлению проектной документации.
17. 23.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет банка РНКБ Банк была списана комиссия в размере 950 (девятьсот пятьдесят) рублей за внутри банковский перевод за выдачу подотчетному лицу денежных средств в размере 95000,00 рублей для оплаты расходов по оформлению договора.
18. 27.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет физического лица ФИО3 перечислены денежные средства в размере 98 000 (девяносто восемь тысяч) рублей – выдача подотчетному лицу для оплаты расходов по оформлению сделки.
19. 27.09.2022 года с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на счет банка РНКБ Банк была списана комиссия в размере 980 (девятьсот восемьдесят) рублей за внутри банковский перевод за выдачу подотчетному лицу денежных средств в размере 98000,00 рублей для оплаты расходов по оформлению договора.
20. 27.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет Нотариуса ФИО10 (ИНН<***>) денежные средства в размере 12 500 000 (двенадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек – перечисление по договору купли-продажи земельного участка, находящегося по адресу: <...> кадастровый номер 91:02:006011:471.
21. 29.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет Нотариуса ФИО10 (ИНН<***>) денежные средства в размере 40 700 (сорок тысяч семьсот) рублей 00 копеек – оплата по счету №41 от 28.09.2022 за нотариальные услуги
22. 29.09.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ООО «Крымсевстил» (ИНН<***>) денежные средства размере 343 900 (триста сорок три тысячи девятьсот) рублей 00 копеек – оплата по счету №3691 от 29.09.2022 за арматуру, проволоку.
23. 03.10.2022 и 17.10.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ИП ФИО5 (ИНН<***>) денежные средства в размере 14 391 500 (четырнадцать миллионов триста девяносто одна тысяча пятьсот) рублей – оплата по Дог-ру от 28.09.2022 уступки прав требований по договору участия в дол.строит-ве «Многоквартир.жилой дом, <...>. Пусковой комплекс №3 №153/8/352 от 31.мая 2019г.
24. 03.10.2022 и 17.10.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ИП ФИО5 (ИНН<***>) денежные средства в размере 14 671 840 (четырнадцать миллионов шестьсот семьдесят одна тысяча восемьсот сорок) рублей 00 копеек – оплата по Дог-ру от 28.09.2022 уступки прав требований по договору участия в дол.строит-ве «Многоквартир.жилой дом, <...>. Пусковой комплекс №3 №153/8/353 от 31.мая 2019г.
25. 02.10.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены на расчетный счет ФИО11 (физического лица) денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек за оказание юридических услуг.
02.10. 2022 оплачена комиссия банка за внешний перевод денежных средств со счета предприятия на счет физического лица в размере 1000 (одна тысяча) рублей 00 копеек.
26. 22.10.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» на расчетный счет ООО «Авто-Люкс» (ИНН<***>) перечислены денежные средства в размере – 34474,50 (тридцать четыре тысячи четыреста семьдесят четыре) рубля 50 копеек – Оплата по счету №КИ-0000702 от 21.10.2022 за техническое обслуживание и расходные материалы автомобиля KIA Sorento.
Истец полагает, что перечисление денежных средств по исполнительным документам вызвано неправомерными действиями (бездействием) ответчика по неисполнению обязательств как единоличного исполнительного органа Общества, который является одновременно и участником Общества. Перечисление денежных средств за приобретение секции туры, инструментов, бетоносмесителя и строительных материалов являлось неразумным, поскольку общество не ведет хозяйственную деятельность. По мнению истца, названные инструменты и материалы приобретены для личного использования ФИО3.
ФИО2 полагает, что приобретение объектов недвижимости (двух квартир и земельного участка) по завышенной стоимости и без согласования общего собрания участников общества также не отвечает интересам юридического лица. Указывает при этом на личную заинтересованность ФИО3 в приобретении недвижимости у своего друга – ФИО5 по завышенной стоимости. Перечисление денежных средств по уплате государственной пошлины за регистрацию сделок, оплате услуг нотариуса и юриста, а также банковскую комиссию за перевод истец также считает экономически необоснованным. Перечисление денежных средств за техническое обслуживание и расходные материалы автомобиля KIA SORENTO MQ4 Runway RED,2022, находящегося в собственности Общества, считает необоснованным, полагает, что названный автомобиль используется не в хозяйственных целях Общества, а находится в личном пользовании ФИО3, следовательно, расходы по его обслуживанию должен нести ФИО3. Истец также указывает на необоснованно высокий пробег автомобиля с учетом того, что общество хозяйственную деятельность не ведет, топливом автомобиль не заправляет, что подтверждается банковской выпиской по счету. Относительно перечислений денежных средств подотчетному лицу истец полагает, что данные денежные средства были использованы ответчиком в личных целях, в связи с чем оплату банковской комиссии за названные переводы также считает необоснованной.
Перечисление денежных средств за проведение независимой оценки считает необоснованным. Перечисление денежных средств за оплату услуг по поиску объектов недвижимости, а также за консультацию в сфере архитектурных решений, является необоснованным, поскольку услуги были оказаны фактически ФИО3, а не Обществу. Истец обращает внимание на то, что Общество хозяйственную деятельность не ведет, в штате числится один директор, прибыль Общества между участниками не распределялась.
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса, указанное выше лицо, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Из положений п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 44, п. 2 ст. 44-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Согласно пунктам 2-4 Постановления Пленума от 30.07.2013 №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
По смыслу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона об ООО руководитель хозяйственного общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Руководитель общества должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов возглавляемого им юридического лица и не вправе подменять интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).
По смыслу положений пунктов 1 и 3 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 44 Закона об ООО руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.
Также из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда иным участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона).
Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 3 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Пунктом 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено что, размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума от 30.07.2013 № 62) в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Предметом рассмотрения настоящего спора является определение судом экономической разумности совершения директором ООО «Финстройинвест» ФИО3 сделок, в рамках исполнения которых Обществом производилась оплата.
Соблюдение требований корпоративного законодательства о совершении им крупной сделки или сделки с заинтересованностью в данном случае не проверяется, поскольку требования истца не основаны на данных обстоятельствах. Также судом не проверяется ничтожность договора, поскольку на данных материально-правовых основаниях требование не заявляется, оценка договорам на предмет ничтожности судом не дается.
Как указано ранее, основным видом деятельности ООО «Финстройинвест» является «строительство жилых и нежилых зданий» (КВЭД 41.20).
В период 13.05.2022 по 14.12.2022 Ответчиком были приобретены: секция туры на сумму 6 436 руб., отбойный молоток стоимостью 11 396 руб., бетоносмеситель стоимостью 25 000 руб., инструменты стоимостью 12 660 руб., арматура и проволока на сумму 343 900 руб. Факт приобретения данного имущества подтверждается представленными в материалы дела накладными.
Необходимость приобретения указанных инструментов, оборудования и материалов ФИО3 объяснил тем, что они были приобретены в рамках хозяйственной деятельности Общества и отражены в отчетности Общества.
Вместе с тем, суду не предоставлено какого-либо обоснования необходимости приобретения названых инструментов, оборудования и материалов именно в таком количестве (объеме) и вида. Также суду не предоставлено доказательств оприходования данного имущества, его складирования и хранения, а также его использования в хозяйственной деятельности Общества.
Соответственно, суд полагает, что действия Ответчика по приобретению названных материалов и инструментов в отсутствие обоснованности/целесообразности являются неразумными, общество понесло убытки в размере стоимости приобретенных инструментов и материалов – 399 392 руб.
ФИО3 от имени ООО «Финстройинвест» по договору переуступки прав требования участия в долевом строительстве приобрел у ИП ФИО5 (ИНН<***>) недвижимое имущество, а именно:
- двухкомнатная квартира №352 (действительный номер зарегистрированный в ЕГРН № 50), расположенная на 7-ом этаже МКД «ЖК «Легенда» по адресу: <...>. 5, секция №8 общей площадью - 67.25 кв., стоимостью 14 391 500 руб.;
- двухкомнатная квартира №353 (действительный номер зарегистрированный в ЕГРН № 51), расположенная на 7-ом этаже МКД «ЖК «Легенда» по адресу: <...>. 5, секция №8 общей площадью - 68.56 кв.м., стоимостью 14 671 840 руб.;
Также ФИО3 от имени ООО «Финстройинвест» был приобретен земельный участок, расположенный по адресу <...> кадастровый номер 91:02:006011:471 стоимостью 12 500 000 руб.
В качестве обоснования разумности и экономической целесообразности приобретения названных объектов недвижимости ФИО3 пояснил, что квартиры приобретались в целях их последующей сдачи в аренду и получения Обществом прибыли, на земельном участке планировалось строительство складских помещений и последующая сдача их в аренду.
Вместе с тем, инвестиционный план, расчеты окупаемости данных вложений для Общества, проект строительства складских помещений Ответчиком в материалы дела не предоставлены, что свидетельствует об отсутствии у ФИО3 заинтересованности в развитии хозяйственной деятельности Общества.
Суду также не предоставлено доказательств, подтверждающих использование указанной недвижимости в хозяйственной деятельности Общества, а также получение Обществом прибыли. В этой связи суд полагает, что действия ФИО3 по приобретению названных объектов в указанных целях (сдача квартир в аренду, строительства складских помещений на земельном участке и их последующая сдача в аренду) являются неразумными ввиду их фактического неиспользования.
Вместе с тем, в целях установления рыночной стоимости указанных объектов недвижимости определением суда от 19.12.2024 назначена судебная экспертиза. Согласно Заключению эксперта ФБУ Севастопольская ЛСЭ Минюста России Севастополя от 30.07.25, №207,208/3-3-25 рыночная стоимость приобретенных ООО «Финстройинвест» объектов недвижимости на дату их покупки составила:
- стоимость квартиры, приобретенной ООО «Финстройинвест» (ИНН<***>) у ФИО5 по Договору от 28.09.2022 уступки прав требований по договору №153/8/352 от 31 мая 2019 участия в долевом строительстве «Многоквартирного жилого дома. <...> пусковой комплекс №3» - двух комнатная квартира №352 (действительный номер зарегистрированный в ЕГРН № 50), расположенная на 7-ом этаже МКД «ЖК «Легенда» по адресу: <...>. 5. секция №8, общей площадью - 67.25 кв.м., на дату - 28.09.2022 - 9 619 990 рублей.
- стоимость квартиры, приобретенной ООО «Финстройинвест» (ИНН<***>) у ФИО5 по Договору от 28.09.2022 уступки прав требований по договору №154/8/353 от 31 мая 2019 года участия в долевом строительстве «Многоквартирного жилого дома. <...> пусковой комплекс №3 - двух комнатная квартира №353 (действительный номер зарегистрированный в ЕГРН № 51), расположенная на 7-ом этаже МКД «ЖК «Легенда» по адресу: <...>. 5, секция №8 общей площадью - 68.56 кв.м., на дату - 28.09.2022 - 9 895 557 рублей.
- стоимость недвижимого имущества - «земельного участка с кадастровым номером 91:02:006011:471 площадь земельного участка - 677 кв.м., расположенного по адресу: <...>», на дату - 27.09.2022 - 3 211 461 рублей.
Также судом установлено, что 27.09.2022 ООО «Финстройивест» приобрело земельный участок по договору купли-продажи у ФИО12. При этом ранее, 28.06.2022 ФИО12 приобрел данный участок за 870 000 рублей.
Определением суда от 01.07.2025 на должностное лицо – ФИО3 наложен судебный штраф за неоднократное непредставление эксперту доступа к объектам исследования-помещениям и земельному участку, в указанную дату и время ФИО3 на осмотр не явился.
Относительно знакомства с ФИО5 и заинтересованности в приобретении у него квартир ФИО3 пояснил, что ранее с ним знаком не был, о продаже квартир узнал из письма ИП ФИО8.
Вместе с тем, из представленных в материалы дела Наряда-заказа ООО «Авто-люкс» от 08.07.2022 на техническое обслуживание автомобиля KIA SORENTO MQ4 Runway RED,2022, в котором указан тот же номер телефона, что был указан ФИО5 в ходатайстве от 15.11.2023 об ознакомлении с материалами дела, следует обратное.
Из материалов дела следует, что Обществом не полностью произведена оплата по Договору от 28.09.2022 уступки прав требований по договору №153/8/352 от 31 мая 2019 участия в долевом строительстве, заключенному с ФИО5. Согласно пункту 3.2 Договора Общество обязано было оплатить 14 391 500 руб., при этом фактически Общество оплатило 14 301 500 руб.. При этом, ни ФИО3 ни ФИО5 не представили суду пояснений относительно причин неполной оплаты стоимости квартиры. Доказательств требования ФИО5 надлежащего исполнения Обществом обязательств по договору также не представлено.
Принимая во внимание в совокупности указанные обстоятельства, суд соглашается с доводами истца о том, что объекты недвижимости приобретены по завышенной для ООО «Финстройинвест» стоимости, что не отвечает интересам юридического лица, сделки по приобретению указанных объектов недвижимости не являются экономически выгодными для Общества.
Таким образом, действия Ответчика по приобретению недвижимости по завышенной стоимости нельзя назвать разумными, отвечающими интересам Общества.
При указанных обстоятельствах, судом усмотрен факт причинения убытков для Общества в сумме разницы между оплаченной Обществом стоимостью приобретения объектов недвижимости и рыночной стоимостью, определенной экспертом на дату их приобретения, общая сумма причиненного Обществу убытка составила 18 746 332 рублей.
Также судом установлено, что в рамках исполнительного производства 13.05.2022 с Общества взысканы денежные средства в размере 80 000 руб. по исполнительному документу, выданному Арбитражным судом г.Севастополя на основании Определения суда от 15.03.2022 по делу №А84-5334/2020 о возмещении судебных расходов, которым с Общества в пользу ФИО2 были взысканы судебные расходы.
В рамках указанного дела ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Финстройинвест». Решением Арбитражного суда г.Севастополя от 04.06.2021 по делу №А84-5334/2020, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования ФИО2 удовлетворены полностью, признаны недействительными решения общего собрания участников общества ввиду допущенных ФИО3 нарушений порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания.
Как указывалось ранее, в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
В данном случае, принимая во внимание наличие между участниками ООО «Финстройинвест» корпоративного конфликта (братьями ФИО13), недоказанность ответчиком объективной невозможности соблюдения требований законодательства, регламентирующего порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, суд полагает, что произведенные выплаты судебных расходов с Общества в пользу ФИО2 в рамках дела №А84-5334/2020 подлежат взысканию с ответчика. Соответственно, исковые требования в части взыскания 80 000 руб. являются обоснованными.
В качестве обоснованности и разумности перечисления денежных средств за техническое облуживание, а также приобретения расходных материалов автомобиля KIA SORENTO MQ4 Runway RED,2022г, Ответчик указал на то, что автомобиль находится на балансе Общества и является единственным транспортным средством, которое используется директором для обеспечения эффективной деятельности Общества.
Вместе с тем, суду не предоставлено доказательств эксплуатации автомобиля именно в хозяйственной деятельности общества, так же, как и не предоставлено документов, подтверждающих оплату Обществом топлива, отражение расходов по обслуживанию, в том числе заправке автомобиля, в документах бухгалтерского учета.
Принимая во внимание в совокупности указанные обстоятельства, суд соглашается с доводами истца о том, что действия ФИО3 являются недобросовестными и неразумными, а расходы по оплате технического обслуживания автомобиля являются необоснованными для Общества.
При указанных обстоятельствах, суд полагает обоснованными требования Истца в части взыскания 70 060,50 руб.
Перечисление денежных средств со счета общества на счет физического лица - ФИО3 ответчик объяснил необходимостью оплаты расходов по оформления сделок Общества. Вместе с тем, ответчиком не предоставлено документов, подтверждающих расходование данных денежных средств при оформлении сделок Общества. Доказательств возврата неизрасходованных денежных средств Обществу в материалы дела также не предоставлено. Суд полагает, что произведенные перечисления в пользу ФИО3 являются убытками для Общества и подлежат взысканию с ответчика. Соответственно, исковые требования в части взыскания 391 000 руб. являются обоснованными.
Относительно перечисления командировочных расходов на счет физического лица – ФИО3 в размере 4900 руб. ответчик пояснил, что командировка не состоялась. Денежные средства в размере 4900 руб. были удержаны из заработной платы ответчика, что подтверждается расчетным листом за июль 2022. Суд соглашается с доводами ответчика об отсутствии возникновения убытка со стороны общества, следовательно, основание для удовлетворения требования истца в этой части отсутствует.
Перечисление денежных средств на расчётный счёт ООО «Деловые люди» ответчик объяснил необходимостью обращения к специалисту в целях определения рыночной стоимости объектов недвижимости. В материалы дела представлен договор №54/22, из текста которого следует, что ООО «Деловые люди» приняло на себя обязательство по определению рыночной стоимости объектов недвижимости (квартир) в ЖК Легенда, расположенных по адресу <...>. Ответчиком также представлен Акт выполненных работ от 04.07.2022. При этом результат работ - отчёт об оценке рыночной стоимости объектов в материалы дела не представлен, в связи с чем установить действительность выполнения данных работ невозможно. Суд полагает, что требование истца в части взыскания 12 000 руб. является обоснованным.
Относительно перечисления денежных средств Индивидуальному предпринимателю ФИО9 за платную консультацию в сфере архитектурных решений ФИО3 указал, что в рамках данной консультации им был заказан эскизный проект. При этом, из предоставленных в материалы дела Договора 16/22 от 13.09.2022, Акта выполненных работ невозможно установить какие именно услуги были оказаны. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оказание услуг в рамках названного договора.
Суд полагает, что Обществу был причинен убыток необоснованным перечислением денежных средств Индивидуальному предпринимателю ФИО9.
Суд полагает, что требования истца в части перечисления денежных средств за оплату услуг по поиску объекта недвижимости по договору от 15.08.2022 ИП ФИО8 , а также за мнение специалиста согласно договору №12-Р-22 от 17.08.2022 АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» являются необоснованными, поскольку данные услуги были оказаны при осуществлении обществом обычной хозяйственной деятельности. Доказательства того, что данные услуги были оказаны лично ФИО3, а не Обществу, в материалах дела отсутствуют.
Судом установлено, что между ООО «Финстроинвест» и ФИО11 был заключён договор на оказание юридических услуг от 08.09.2022. Предметом договора являлось юридическое сопровождение дела №А84-5618/2022, стоимость услуг согласно договору составила 100 000 руб. Арбитражным судом вынесено итоговое решение по указанному делу – требование удовлетворено частично, с ФИО3 в пользу Общества взысканы убытки в размере 25 159 454 рублей. Распределены судебные расходы, определением суда от 15.09.2025 в пользу Общества взыскано 3 000 руб.
Принимая во внимание обстоятельства названного дела, а также то, что ответчиком по нему являлся ФИО3, а Общество было привлечено к участию в деле как третье лицо, суд полагает, что действия ФИО3 по заключению данного договора от имени Общества являются неразумными. С учетом того, что Общество в результате распределения судебных расходов получило возмещение 3 000 руб., взысканию в качестве убытков подлежат 97 000 руб.
Относительно требований в части убытков, причиненных вследствие оплаты услуг нотариуса, комиссии за банковские переводы, суд полагает, что они являются необоснованным, поскольку данные платежи неразрывно связаны с ведением обычный хозяйственной деятельности любого юридического лица.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» убытки в сумме 19 845 784,50 руб..
В удовлетворении иска в остальной части отказать.
Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 198 123,88 руб..
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1 875,12 руб..
Решение суда может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова