ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
16 января 2025 года
Дело №А56-44479/2021/сделка 1
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,
судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым,
при участии:
от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 14.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34041/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2024 по обособленному спору № А56-44479/2021/сделка1 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 - ФИО3 к ООО «Автоцентр «Петроградский» о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился ФИО1 с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 31.05.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.
Решением арбитражного суда от 09.08.2021 заявление признано обоснованным, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член СРО «ЦААУ».
В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:
- признать единой взаимосвязанной сделкой договор комиссии №43-ком от 30.03.2021, заключенный между ООО «Автоцентр «Петроградский» и ФИО4 от 30.03.2021 и договор купли - продажи транспортного средства №КП/64/5 от 27.05.2021;
- признать недействительной сделкой договор комиссии №43-ком от 30.03.2021, заключенный между ООО «Автоцентр «Петроградский» и ФИО4 от 30.03.2021, договор купли - продажи транспортного средства №КП/64/5 от 27.05.2021, заключенный между ООО «Автоцентр «Петроградский» и ФИО5;
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства SSANGYONG REXTON RJ4, год выпуска 2008, идентификационный номер <***>.
Определением арбитражного суда от 20.11.2023 заявление принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено ООО «Автоцентр «Петроградский».
Определением арбитражного суда от 16.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение отменить, указывает на то, что ему на праве собственности в период с 31.05.2018 по 04.06.2021 принадлежало транспортное средство, которое находилось в залоге у АО «Заубер Банк». Поскольку должник оказался не в состоянии произвести погашение кредита, представители Банка предложили продать автомобиль с зачётом вырученной суммы в счёт погашения задолженности по кредиту, заключив договор комиссии с ООО «Автоцентр «Петроградский». В этой связи должник 30.03.2021 заключил с указанным обществом договор комиссии, которое 27.05.2021 и заключило договор купли-продажи транспортного средства с ФИО5 При этом договор комиссии считается исполненным после передачи должнику (комитенту) денежных средств от реализации автомобиля, однако денежных средств от ООО «Автоцентр «Петроградский» (комиссионера) должник не получал, в связи с чем полагал, что они направлены на погашение задолженности перед АО «Заубер Банк». Впоследствии должник обнаружил, что требование Банка как обеспеченное залогом спорного автомобиля определением суда от 28.03.2022 включено в третью очередь реестра. При таких обстоятельствах, как полагал должник, данной сделкой причинён вред имущественным правам кредиторов, поскольку фактически автомобиль выбыл из владения должника при наличии у него неисполненных обязательств в отсутствие равноценного встречного предоставления.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, в ходе судебного заседания заявив ходатайство об отложении, со ссылкой на представление дополнительных сведений и доказательств.
Оснований для отложения судебного разбирательства на стадии апелляционного производства суд не усмотрел, полагая, что дополнительные сведения участвующим в деле лицам, включая непосредственно должника, надлежало представить в суде апелляционной инстанции, при отсутствии процессуальной необходимости в истребовании дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.
Как установлено судом и следует из материалов дела, финансовым управляющим в ходе исполнения обязанностей выявлено, что за должником в период с 31.05.2018 по 04.06.2021 было зарегистрировано транспортное средство, находящееся в залоге у кредитора ООО «Коллекторское агентство «Северная Столица», а именно автомобиль марки SSANGYONG REXTON RJ4, цвет черный металлик, год выпуска 2008, паспорт транспортного средства (ПТС) 16 МР 857257, двигатель № 66592512562862, идентификационный номер <***>.
В соответствии с документами, представленными ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, основанием для проведения регистрационных действий послужили:
1. Договор комиссии №43-ком от 30.03.2021, заключенный между ООО «Автоцентр Петроградский» и ФИО1, в соответствии с которым ООО «Автоцентр Петроградский» (комиссионер) берет на себя обязательства от имени и за счет должника (комитента) совершить следующие действия: принять транспортное средство, указанное в пункте 1.2 договора на ответственное хранение, представлять интересы комитента при совершении купли-продажи автомобиля перед третьими лицами, продать транспортное средство по стоимости 550000 руб.
2. Договор купли продажи транспортного средства №КП/64/5 от 27.05.2021, акт приема-передачи транспортного средства к договору купли продажи, заключенные между ООО «Автоцентр Петроградский» и ФИО5
Цена продажи транспортного средства составила 550000 руб.
Финансовый управляющий, полагая договор комиссии и договор купли-продажи транспортного средства единой взаимосвязанной сделкой, направленной на вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника, совершенной со злоупотреблением правом, в противоречии с положениями Закона о банкротстве и с целью причинения вреда кредиторам, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной как на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на отсутствие доказательств её неравноценности, так и на основании пункта 2 обозначенной статьи.
Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.
Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 31.05.2021, а спорные договоры заключены 30.03.2021 и 27.05.2021, сделки совершены в годичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который также полностью охватывается трехлетним периодом, предусмотренным пунктом 2 названной статьи.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Финансовый управляющий, заявляя о признании вышеназванных договоров недействительными, не представил какого-либо документального обоснования неравноценности встречного исполнения.
Доводы подателя апелляционной жалобы по существу сводятся к отсутствию доказательств оплаты. Должник считает, что заявление финансового управляющего подлежало удовлетворению применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку денежные средства ФИО1 от реализации транспортного средства не получены, при этом должник полагал, что они направлены на погашение задолженности перед АО «Заубер Банк».
Однако само по себе неисполнение условий договора какой-либо из сторон, либо отсутствие сведений об исполнении договора не является основанием для признания договора недействительным.
Специальными нормами Закона о банкротстве установлено, что при доказывании недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо устанавливать ухудшающие положения должника обстоятельства, предусмотренные положениями договора.
При этом финансовый управляющий и апеллянт не представили каких-либо доказательств заниженной стоимости, предусмотренной договором. Также апеллянт не привел ни одного доказательственного сравнения условий оспариваемой сделки и аналогичных сделок, совершаемых другими участниками гражданского оборота, соответственно, не представляется возможным говорить о доказанности неравноценности встречного исполнения.
С учетом изложенного, суд правомерно не счел установленным наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве.
При проверке наличия (отсутствия) совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что совокупность вышеуказанных условий заявителем не подтверждена.
Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд, учитывая позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2) по делу № А40-188168/2014, отмечает, что само по себе наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами не составляет презумпцию недействительности сделки при недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Как правильно указал суд первой инстанции, на дату заключения оспариваемых сделок должник действительно имел денежные обязательства, неисполнение которых впоследствии стало основанием для признания его банкротом. Вместе с тем, наличие неисполненных денежных обязательств перед кредиторами не является достаточным для квалификации поведения должника как недобросовестного и направленного на умышленное причинение вреда интересам кредиторов, ненадлежащее исполнение долговых обязательств не влечет за собой ограничение оборотоспособности имущества должника.
В материалы дела не представлены доказательства заинтересованности покупателя транспортного средства по отношению к должнику, как и заинтересованности комиссионера (ООО «Автоцентр «Петроградский»), из чего следовала бы презумпция осведомленности ответчиков о наличии у должника признаков неплатежеспособности, равно как и доказательств целенаправленности сделки на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника.
Доводы ФИО1 о том, что сделка является недействительной, исходя из неполучения должником денежных средств от реализации автомобиля, несостоятельны. Транспортное средство реализовано в 2021 году, при этом спорный автомобиль зарегистрирован за новым собственником ФИО5 04.06.2021, что подтверждается представленным в материалы спора свидетельством о регистрации. Должником до подачи настоящего заявления финансовым управляющим (15.09.2023) в рамках дела о банкротстве действий по взысканию денежных средств от реализации автомобиля не предпринималось. Доказательств обратного в материалы спора не представлено.
Должник также ссылается на то, что не заявлял о неполучении им денежных средств от реализации имущества, поскольку добросовестно полагал, что они направлены в счёт погашения задолженности перед АО «Заубер Банк». При этом, как указывает сам должник, требование Банка, обеспеченное залогом спорного автомобиля, включено в реестр требований кредиторов должника на основании определения от 28.03.2022, опубликованного в системе Картотека арбитражных дел 02.04.2022. В этой связи, как полагает апелляционный суд, должник, проявляя должную степень осмотрительности, не был лишён возможности ознакомиться с материалами данного спора и установить тот факт, что денежные средства от реализации транспортного средства на погашение задолженности перед Банком не направлялись. При этом следует отметить, что договор комиссии от 30.03.2021 №43-ком в качестве комитента заключал непосредственно должник, что им не оспаривается, что предопределяло ознакомление должника с условиями данного договора, а также реализацию должником, как комитентом, прав в рамках данного договора, в том числе посредством обращения к комиссионеру по вопросам исполнения соответствующих обязательств. Кроме того, в соответствии с условиями договора купли-продажи от 27.05.2021 №КП/64/5 перечисление денежных средств по сделке предполагалось осуществить собственнику транспортного средства (должнику) после получения их комиссионером от покупателя в полном объеме, при этом передача транспортного средства покупателю предполагалась после фактического получения от него денежных средств. При этом ни в договоре комиссии, ни в договоре купли-продажи не имелось каких-либо условий, указывающих на необходимость перечисления денежных средств иным лицам, в частности кредитной организации, что предполагало самостоятельную реализацию должником, как заемщиком и залогодателем, своей обязанности перед кредитной организацией по погашению соответствующей задолженности. Таким образом, исполнение условий и договора комиссии и договора купли-продажи зависело от их участников, при этом должник, как собственник транспортного средства и как комитент, имел все необходимые временные и процессуальные возможности для защиты своих прав и интересов в случае неисполнения комиссионером и покупателем своих обязанностей по перечислению денежных средств.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2024 по обособленному спору № А56-44479/2021/сделка 1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю. Тойвонен
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов