Решение по делу № А56-120290/2024 от 29.07.2025 | АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

29 июля 2025 года Дело № А56-120290/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Октус» ИНН <***>; ОГРН 1227800073214

ответчик: ФИО2

о взыскании убытков

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 07.08.2024; ФИО4 по доверенности от 23.02.2025 – от Общества с ограниченной ответственностью «Октус» от ответчика: ФИО5 по доверенности от 12.06.2024; ФИО6 по доверенности от 12.06.2024;

установил:

ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Октус» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2, о взыскании убытков в размере 10 750 000 рублей (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В судебном заседании 16.07.2025 представители истца поддержали заявленные требования, представителя ответчика возражали против их удовлетворения.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Октус» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2022.

Участниками Общества являются ФИО1, ФИО2, ФИО7, ФИО8.

26 февраля 2024 года общим собранием участников ООО «Октус» было принято решение прекратить полномочия ФИО2 в качестве генерального директора Общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Октус» № 1/24 от 26 февраля 2024 года.

Истец обратился в суд с настоящим иском ссылаясь на следующие обстоятельства.

Между ООО «ОКТУС» (исполнитель) в лице ФИО2 и ООО «СЗ «Карповка, 31» (ИНН: <***>, заказчик) заключен контракт 001D_PSK_OCTUS/2023 от 28.06.2023 (далее – Контракт ОКТУС-Карповка) на разработку мобильного приложения PSK Home для компании ГК «ПСК» (далее – Договор).

В п. 7.1. Договора указано, что стоимость работ по нему составляет 1,00 рубль.

В п. 2.1. и 2.2. Договора указано, что исполнитель берет на себя обязательства выполнить работы по разработке Программного продукта согласно требований Заказчика, а Заказчик обязуется принять и оплатить Исполнителю выполненные Работы в соответствии с условиями контракта.

Перечень выполняемых работ, их стоимость и предварительные сроки выполнения работ определены в Приложении № 1 к Договору.

Между ООО «ОКТУС» (заказчик) и ООО «АйТиФрог» (исполнитель) заключены следующие три договора:

№ 01D_OCT_1222 от 01.12.2022 в общей сумме 40 000 руб. В соответствии с п. 2.1. и 2.2., исполнитель берет на себя обязательства выполнить работы по требованию Заказчика, а Заказчик обязуется принять и оплатить Исполнителю выполненные работы в соответствии с условиями Контракта. Список выполняемых работ определен в Приложении №1.;

№ 03D_OCT_0723 от 01.06.2023 в общей сумме 5 666 120 руб. Согласно п. 2.1., исполнитель берет на себя обязательства выполнить работы по оказанию услуг по технической поддержке и сопровождению Программного продукта (далее «Работы»), а Заказчик обязуется принять и оплатить Исполнителю выполненные Работы в соответствии с условиями Контракта. Согласованный перечень поставок, покрываемых настоящим контрактом, определен в Приложении 1 к Контракту;

№ 04D_OCT_0923 от 01.10.2023 в общей сумме 170 200 руб. На основании п. 2.1., исполнитель обязуется предоставить услуги по разработке, установке, настройке и тестированию Программного продукта и программного обеспечения 3-й стороны для внешних проектов Заказчика (далее по тексту – «Услуги»), а Заказчик обязуется принять и оплатить Исполнителю выполненные услуги в соответствии с условиями настоящего Контракта. Состав Программного продукта приведен в Приложении 1 к настоящему Контракту.

Истец полагает, что вышеперечисленные договоры с ООО АйТиФрог заключены во исполнение контракта 001D_PSK_OCTUS/2023 от 28.06.2023 с ООО «СЗ «Карповка, 31».

Таким образом, по мнению истца, при исполнении Договора ООО «ОКТУС» не только не получило никакой прибыли, но и оплатило выполненные для него работы на общую сумму 5 876 320 рублей.

ООО «ОКТУС» провело оценку рыночной стоимости мобильного приложения «PSK Home».

По результатам рыночной оценки программного обеспечения специалист пришел к выводу, что рыночная стоимость нематериального актива - ПО «Мобильное приложение PSK Home» состоянию на 29.04.2025 г., составляет 10 750 000 (десять миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Таким образом, истец полагает, что ФИО2, будучи генеральным директором ООО «ОКТУС», действуя недобросовестно, совершил отчуждение по Договору актива ООО «ОКТУС» (мобильного приложения), рыночной стоимостью 10 750 000 рублей, не получив взамен никакого встречного предоставления.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что стороны спора находятся в стадии корпоративного конфликта: ФИО2 и ООО «Пульсар СПб» (ИНН: <***>) с одной стороны, и ФИО1, ФИО8, ФИО7, ООО «ОКТУС», ООО «АлпаЭксперт» (ИНН: <***>) и ООО «АйТиФрог» (ИНН:<***>) – с другой. С 26.02.2024 конфликт носит активную фазу, начавшуюся со смены генерального директора в ООО «ОКТУС» с ФИО2 на ФИО7.

До 26.02.2024 ООО «АлпаЭксперт», ООО «АйТиФрог», ООО «ОКТУС» и ООО «Пульсар СПб» представляли собой группу компаний ОКТУС, в которой все компании были встроены в общую цепочку создания единого продукта – покупка и модернизация приборов учета и систем «умного дома» для последующей их реализации. Общества осуществляли согласованную, совместную хозяйственную деятельность, объединенную единым производственным процессом, направленным на получение прибыли от совместной предпринимательской деятельности, а равно имели общий экономический интерес.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик пояснил следующее.

Договор 001D_PSK_OCTUS/2023 от 28.06.2023 между ООО «ОКТУС» и ООО «СЗ «Карповка, 31» не был оплачен заказчиком, акт выполненных работ сторонами не подписан, никаких иных доказательств исполнения по контракту в материалы дела не представлено.

В подтверждение исполнение работ по договору истец прилагает скриншоты из Google play и App Store с мобильным приложением «PSK Home» и «PSK Mobile» соответственно. Между тем, на скриншотах в разделах «конфиденциальность» указано, что разработчиком данных приложений является «UK PSK», а не ООО «АйТиФрог» или ООО «ОКТУС». При этом, ответчиком приведены скриншоты мобильного приложения «Butler – intelligent home» из App Store, которое разработало АйТиФрог, и где указан разработчик «AITIFROG, OOO». Таким образом, скриншоты истца мобильных приложений «PSK Home» и «PSK Mobile» не являются доказательством исполнения по контракту 001D_PSK_OCTUS/2023 от 28.06.2023.

Три договора № 01D_OCT_1222 от 01.12.2022, № 03D_OCT_0723 от 01.06.2023 и № 04D_OCT_0923 от 01.10.2023 подписаны посредством ЭДО ФИО7 – нынешним директор ООО «ОКТУС», а не ответчиком. При этом, подписаны все три указанных договора одной датой - 10.03.2024, то есть после смены ФИО2 на должности генерального директора ООО «ОКТУС».

Ответчик указывает, что предмет Договора с ООО «СЗ «Карповка, 31» не тождествен с предметом договоров № 01D_OCT_1222 от 01.12.2022, № 03D_OCT_0723 от 01.06.2023 и № 04D_OCT_0923 от 01.10.2023.

Договор Карповка-ОКТУС № 001D_PSK_OCTUS/2023 действует с 28.06.2023 по 28.10.2023 (п. 3.1).

Договоры ОКТУС-АйТиФрог действуют:

· № 01D_OCT_1222 – с 01.12.2022 до 30.11.2023 (п. 6.1.);

· № 03D_OCT_0723 – с 01.06.2023 до 31.12.2023 (п. 8.1.);

· № 04D_OCT_0923 – с 01.10.2023 до 30.09.2024 (п. 8.1.).

То есть два из трех договоров составлены до подписания контракта ОКТУС-Карповка, а один спустя три месяца. Несоответствие дат, кроме прочего, свидетельствует о том, что договоры ОКТУС-АйТиФрог и контракт Карповка-ОКТУС не связаны между собой.

Довод истца о том, что актами выполненных работ, подписанными Обществом в ЭДО в период руководства ФИО2, обосновываются траты ООО «ОКТУС» в размере 5 876 320 руб. на разработку мобильного приложения для ООО «СЗ «Карповка,31», не находит подтверждения. Ни один акт не содержит формулировку об оказании услуг по разработке мобильного приложения для объекта ООО «СЗ «Карповка,31», а только отсылки к договорам ОКТУС-АйТиФрог.

Единственными документами, устанавливающими связь между договорами ОКТУС-АйТиФрог, контрактом Карповка-ОКТУС и актами, являются отчеты, составленные к каждому акту. Вместе с тем, ни один из отчетов не подписан ООО «ОКТУС». При этом, истец в заседании 16.04.2025 сообщил, что акты подписывались на основании отчетов, которые предъявлялись ФИО2, однако никаких доказательств передачи истцом отчетов в материалы дела не представлено. Более того, в уточнениях иска от 14.05.2025 истец сообщил, что «ни соглашениями, ни действующим законодательством не предусмотрена обязанность по составлению и подписанию взаимных отчетов, достаточным доказательством оказанных услуг являются акты и платежные поручения об оплате этих услуг. Тем не менее, отчеты были добровольно составлены со стороны ООО «АйТиФрог» для конкретизации перечня оказываемых услуг».

При таком положении суд приходит к выводу о недоказанности истцом того факта, что спорные договоры с ООО «СЗ «Карповка,31» и ООО «АйТиФрог» непосредственно связаны между собой, а также факта реального исполнения договора с ООО «СЗ «Карповка,31».

Суд также принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как пояснил ответчик, внутри ГК ОКТУС все финансовые решения группы принимались ее участниками (ФИО1, ФИО8, ФИО2, ФИО7) совместно. Согласно нотариально удостоверенной переписке, всеми участниками совместно утверждались бюджетные планы ООО «ОКТУС» со всеми доходными и расходными частями, а также фонд оплаты труда всем работникам группы компаний. Кроме того, ФИО2 для возможности персонального контроля финансов группы предоставил доступ к банковскому счету ФИО1 – 07.07.2022 и ФИО8 – 22.05.2023.

Ответчик также пояснил, что ООО «АйТиФрог» – это айти-компания, которая с 2022 года по закону имеет существенные налоговые и социальные льготы: налог на прибыль – 0%, НДС – 0%, страховые взносы – 7,6% вместо 30%, отсрочка работникам от СВО, мораторий на налоговые проверки и т.д. Поэтому всех айти-специалистов ГК ОКТУС трудоустраивали в ООО «АйТиФрог». Это обстоятельство подтверждала в своих свидетельских показаниях HR ООО «ОКТУС» ФИО9 в деле № A56-71347/2024, стенограмма допроса которой представлена в дело.

Таким образом, сотрудники ГК ОКТУС, трудоустроенные в ООО «АйТиФрог», работали на ООО «ОКТУС», после чего ФИО8 ежемесячно выставлял ФИО2 в переписке, представленной в дело, счета для перевода заработной платы под видом оказанных услуг по несуществующим договорам № 01D_OCT_1222 от 01.12.2022, № 03D_OCT_0723 от 01.06.2023 и № 04D_OCT_0923 от 01.10.2023 и закрывал все это актами. Изложенное подтверждается самим ООО «АйТиФрог» в деле №А56-96418/2024, куда ФИО8 представил ту же переписку с теми же таблицами фондов оплаты труда, что и ФИО2 в настоящее дело.

Кроме того, в упомянутых бюджетных планах участники ООО «ОКТУС» в строчке №128 таблицы бюджета с названием «АйТиФрог зарплата+налоги» приведен расход ГК ОКТУС на зарплату работникам. Ответчик полагает, что истцу достоверно об этом известно, поскольку точно так же оформлялись отношения по выплате зарплаты работникам истца из ООО «АлпаЭксперт» (компания ФИО1), которые работали на ООО «ОКТУС» в рамках группы, но не были в нем трудоустроены. В тех же таблицах бюджета это строки №129 с названием «АлпаЭксперт зарплата+налоги+квартальная Тех. Отдел».

Анализируемые платежи от ООО «ОКТУС» в пользу ООО «АйТиФрог» носили регулярный характер: ООО «ОКТУС» ежемесячно на протяжении более года переводило ООО «АйТиФрог» денежные средства на зарплату перед 15 числом каждого месяца; а также однородный характер: зарплата выплачивалась ежемесячно примерно в одинаковом размере. В то же время работы и услуги оплачиваются один раз 100% предоплатой либо в соответствии с определенным графиком платежей. Регулярность и однородность – основные критерии заработной платы.

Таким образом, ответчик делает вывод, что внутри группы компаний ОКТУС работники ООО «АйТиФрог» и ООО «АлпаЭксперт» (компания истца) получали по несуществующим договорам ОКТУС-АйТиФрог заработную плату от ООО «ОКТУС» по общим проектам группы.

Таким образом, сумма в размере 5 876 320 руб., уплаченная по догвоорам с ООО «АйТИФрог» не является убытками Общества, поскольку между ООО «ОКТУС» и ООО «АйТиФрог» сложились не договорные, а корпоративно-трудовые отношения, в результате которых ООО «ОКТУС» перечисляло денежные средства, фактически являвшиеся зарплатой, за выполнение работ по общим проектам ГК ОКТУС.

Помимо прочего истец заявил, что ФИО2 скрыл от иных участников Общества условия контракта с ООО «СЗ «Карповка,31», заключив заранее экономически необоснованную сделку.

При этом истцом не оспорен довод ответчика о том, что участники ООО «ОКТУС» регулярно проводили встречи по объекту ГК «ПСК» Карповка,31 по проекту разработки мобильного приложения. По результатам встреч, ответственные лица (ФИО10, ФИО7) фиксировали результаты в переписке на почте.

Согласно п. 2.3 и п. 9.2. контракта 001D_PSK_OCTUS/2023, всей юридически значимой перепиской стороны договора обменивались по адресам эл. почты, указанным в контракте.

Из представленной в дело переписки следует, что: шаблон контракта 001D_PSK_OCTUS/2023 был предоставлен ФИО8, его составлением(условиями) занимались ФИО10 и ФИО7. Стоимость услуг в 1 руб. по договору была выбрана таковой не по воле ФИО2, а из-за требований системы безопасности ООО «СЗ «Карповка,31». Цена была согласована ФИО1 и ФИО2 на личных встречах с представителем ГК «ПСК». При этом, ФИО1, истец, являлся руководителем всех направлений, которыми занимались ФИО7 и ФИО8, а также основным контактом с ГК «ПСК» в финансовых вопросах.

Кроме того, ответчик сообщаил, что ООО «ОКТУС» оказывало ГК «ПСК» не только услуги по разработке мобильного приложения, но и полностью вело два проекта: ЖК «Северная Корона» (Карповка 31-39) и ЖК «Френдс». По ним ОКТУС также поставляло в рамках договоров ОК-7 от 03.03.2023 и ОК-3 от 14.10.2022 оборудование для системы «умный дом». «Умный дом» неминуемо связан с айти-поддержкой. То есть отказ ООО «ОКТУС» от заключения контракта Карповка-ОКТУС на условиях застройщика ГК «ПСК» за 1 руб. повлек бы срыв исполнения договоров поставки.

Ответчик представил выгрузку из базы 1С ООО «ОКТУС» (сама база ФИО2 передана ФИО7 13.03.2024 по акту приема-передачи после смены директора). Из приведенных данных следует, что ООО «ОКТУС» смогло по обоим объектам достичь маржинальности 64,03%, заработав суммарно 33 251 817,25 руб. (валовая прибыль). В частности, по ЖК «Северная Корона» (Карповка 31-39) маржинальность равна 60,8% с валовой прибылью в размере 18 216 839,65 руб.

Независимо от конкретной схемы взаимодействия: по договорам поставки или по контракту 001D_PSK_OCTUS/2023, – ООО «ОКТУС» получило от ООО «СЗ «Карповка,31» действительную стоимость услуг по разработке мобильного приложения через взаимосвязанные сделки с ГК «ПСК».

Помимо прочего, после того, как ООО «ОКТУС» сдавало объекты, оно осуществляло техническую поддержку поставленных систем «умного дома», в т.ч. мобильного приложения. Как следует из представленной в дело переписки, за такое сопровождение (тех. поддержку) по двум объектам ГК «ПСК»: ЖК «Северная Корона» (Карповка 31-39) и ЖК «Френдс», – ООО «ОКТУС» получало ежемесячно еще по 100 000 руб. на протяжении 6 месяцев.

Истец указанные обстоятельства не опроверг, иных доказательств недобросовестности ФИО2 не представил.

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении N 62, суд не находит оснований для признания действий ответчика по как неразумных и недобросовестных, а также считает недоказанными истцом совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО2 обязанностей по возмещению убытков в заявленной к взысканию сумме.

Принимая во внимание изложенное, в данном случае суд считает действия ФИО1 по подаче в суд настоящего иска недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом в связи с возникновением конфликта с ответчиком.

При таких обстоятельствах суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.