Решение по делу № А59-2115/2025 от 26.09.2025 | АС Сахалинской области

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № 59-2115/2025

12.09.2025 – дата оглашения резолютивной части решения

26.09.2025 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Р.В. Есина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А. Мошенским, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гр. ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы для ознакомления.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, паспорт;

от ответчика – ФИО2, директора, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

гр. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок» (далее по тексту ООО «ИОРА», ответчик) с исковым заявлением об обязании ответчика предоставить истцу заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

- протокола общего собрания участников Общества за 2021 год;

- протокола общего собрания участников Общества за 2022 год;

- протокола общего собрания участников Общества за 2023 год;

- устава ООО «ИОРА»;

- всех договоров, заключенных с момента государственной регистрации ООО «ИОРА»;

- платежных документов на перечисление денежных средств контрагентам (за исключением выплат налогов, сборов в бюджет и внебюджетные фонды) с момента государственной регистрации ООО «ИОРА».

В обоснование заявленного искового требования истец указал, что является участником ООО «ИОРА», в связи с чем имеет право участвовать в деятельности общества и знакомиться со всеми его документами. Истец пояснил, что обратился к ответчику с запросом о предоставлении документов, касаемых деятельности Общества, однако указанный запрос был проигнорирован. Поскольку до настоящего времени все запрошенные документы ответчиком не представлены, истец просит обязать ответчика предоставить их истцу в судебном порядке. В качестве правового обоснования заявленного требования указан пункт 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик с предъявленным к нему исковым требованием не согласился, указав, что истец владеет долей в уставном капитале ООО «ИОРА» в размере 20 % с момента образования данного юридического лица. В нарушение требований устава и норм действующего законодательства гр. ФИО1 систематически уклоняется от исполнения обязанностей учредителя Общества, не принимал участия в управлении Обществом в части принятия решений, без которых Общество не может нормально вести свою финансово-хозяйственную деятельность.

Основной вид деятельности ООО «ИОРА» относится к сфере IT-технологий. Данный вид деятельности особо уязвим к промышленному интеллектуальному шпионажу. В связи с возможными потенциальными рисками, на основании принятого на общем собрании участниками Общества решения, генеральный директор Общества издал приказ от 05.04.2024 № ПОКТ-05042024-01 «Об утверждении Положения о коммерческой тайне». Согласно данному положению между Обществом и учредителями, генеральным директором и иными работниками Общества подписано Соглашение (обязательство) о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации. Однако на дату подачи истцом запроса о предоставлении документов Общества, между ООО «ИОРА» и ФИО1 соглашение о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации не подписано. Указанное обстоятельство препятствует для добровольного удовлетворения заявленного требования.

Определением суда от 15.08.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято заявление истца об уточнении просительной части заявленного иска, в которой гр. ФИО1 просил обзать ответчика предоставить истцу заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

- протокола общего собрания участников Общества за 2021 год;

- протокола общего собрания участников Общества за 2022 год;

- протокола общего собрания участников Общества за 2023 год;

- всех договоров, заключенных с момента государственной регистрации ООО «ИОРА»;

Рассмотрение дела откладывалось в целях предоставления сторонам возможности урегулировать данный спор во внесудебном порядке.

В судебном заседании стороны пояснили, что не смогли договориться мирным способом.

Истец настаивал на удовлетворении заявленного иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения его просительной части.

Ответчик просил в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав истца и представителя ответчика, суд установил следующее.

ООО «ИОРА» зарегистрировано налоговым органом 05.07.2021 с присвоением ОГРН <***>.

ФИО3 ФИО4 является участником ООО «ИОРА» с момента создания, владеет 20 % доли в уставном капитале Общества.

Истец 06.12.2024 обратился к генеральному директору ООО «ИОРА» с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества.

Оставление данного обращения истца без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об ООО предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В соответствии с со статьей 50 Закона об ООО Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденные учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Наличие у ООО «ИОРА» запрошенных истцом (с учетом уточнений иска) документов признается ответчиком по тексту отзыва на исковое заявление, возражения ответчика по существу связаны с необходимостью подписания Соглашение (обязательства) о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации.

Исходя из пояснений и ответчика, все истребуемые истцом документы содержат конфиденциальную информацию, не подлежащую разглашению и/или коммерческую тайну. При этом, Соглашение (обязательство) о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации между гр. ФИО1 и ООО «ИОРА» н подписано.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В ООО «ИОРА» на основании принятого на общем собрании участниками Общества решения, генеральный директор Общества издал приказ от 05.04.2024 № ПОКТ-05042024-01 «Об утверждении Положения о коммерческой тайне».

Положение устанавливает порядок обращения с конфиденциальной информацией, являющейся собственностью общества с ограниченной ответственностью «Интерактивный онлайн рынок» (далее - Общество), его контрагентов и определяет основные меры ее защиты с целью предотвращения нанесения ущерба экономической безопасности Общества вследствие неправомерного использования конфиденциальной информации (ее утраты, хищения, разглашения или фальсификации).

В силу пункта 1.8 указанного Положения, все структурные подразделения и работники Общества, контрагенты, допускаемые к сведениям, составляющим коммерческую тайну Общества, и иным конфиденциальным сведениям; лица, оказывающие Обществу услуги в соответствии с заключенными договорами возмездного оказания услуг, если эти услуги связаны с доступом к коммерческой тайне Общества, являются пользователями Положения.

Проанализировав данное Положений, суд пришел к выводу о том, что по своему содержанию данное положение относится к работникам Общества, включая директора общества, который, в данном случае являясь единоличным исполнительным органом, обязан хранить указанные в исковом заявлении документы, в связи с чем не подписание участником общества соглашения о конфиденциальности само по себе не является основанием для отказа участнику в предоставлении истребуемой информации.

По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении этой информации. То есть на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию (пункт 15 Информационного письма № 144).

В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Согласно сложившейся судебной практике (пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), содержание в истребуемых документах конфиденциальной или иной охраняемой законом информации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении участнику общества. При этом арбитражные суды дают оценку условиям соглашений (расписок) о конфиденциальности, предлагаемых хозяйственными обществами к заключению своим участникам в качестве условия реализации прав последних на информацию, имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункты 1 и 4 статьи 421 и пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В свою очередь, о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В рассматриваемом случае, ответчиком не представлено каких-либо доказательств того, что гр. ФИО1 является фактическими конкурентом ООО «ИОРА», либо отвечает иным приведенным критериям наличия злоупотребления участником правом на информацию, раскрытым в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

При таких обстоятельствах, исковое требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб. по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 30 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить гр. ФИО1 заверенные Обществом копии следующих документов:

- протокол Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок» за 2021 год,

- протокол Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок» за 2022 год,

- протокол Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок» за 2023 год,

- все договоры, заключенные с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок»,

- платежные документы на перечисление денежных средств контрагентам (за исключением выплат налогов, сборов в бюджет и внебюджетные фонды) с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерактивный Онлайн Рынок» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу гр. ФИО1 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья Р.В. Есин