АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А79-1071/2024

26 марта 2025 года

Резолютивная часть объявлена 19.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Д., Голубевой О.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.07.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024

по делу № А79-1071/2024

по иску ФИО1

к ФИО2

о взыскании 5 756 800 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3, ФИО4, ФИО6

Константинович, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Стрелка-21» (ОГРН: <***>),

и

установил :

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» (далее – ООО «Стройтрест-ЧАЗ», Общество), обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 5 756 800 рублей убытков.

Заявленное требование основано на статьях 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик проявил бездействие, выразившееся в непринятии мер по взысканию с ООО «Стройтрест-10» задолженности; вместо взыскания долга ответчик погасил его зачетом против несуществовавшего требования; в результате недобросовестных действий ответчика Общество утратило возможность взыскания долга со своего контрагента, который в настоящее время исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Стрелка-21» (далее – ООО «Стрелка-21»).

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 26.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждается погашение ООО «Стройтрест-10» кредиторской задолженности перед АО «Стройтрест-ЧАЗ», следовательно, обязанность по ее истребованию у ФИО2 отсутствовала. Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, соглашение от 31.07.2018 является ничтожным ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих наличие задолженности Общества перед ФИО5; доказательства заключения соглашения о выплате ФИО5 компенсации не представлены; доказательства осведомленности истца о том, что требование к обществу «Стройтрест-ЧАЗ» перейдет к ООО «Стройтрест-10» отсутствуют; решение собрания акционеров от 31.05.2018 является ничтожным, ввиду несоблюдения порядка его удостоверения. Заявитель считает, что течение срока исковой давности не могло начаться ранее 01.07.2021, с иском истец обратился 10.02.2024, то есть в пределах срока исковой давности.

Представитель ООО «Стройтрест-ЧАЗ» и ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в обоснование которого сослался на невозможность явки представителя ввиду его занятости в другом судебном процессе.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции счел его подлежащим отклонению, так как неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, АО «Стройтрест-ЧАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Калининского района города Чебоксары Чувашской Республики 11.03.2002.

Решением общего собрания акционеров генеральным директором общества сроком на пять лет избран ФИО2

Общее собрание акционеров состоялось 31.05.2018, на котором приняли участие все акционеры, в том числе ФИО1 На собрании по второму вопросу повестки дня рассмотрен вопрос определения размера, порядка, сроков погашения обязательств АО «Стройтрест-ЧАЗ» перед ФИО5 При обсуждении вопроса ФИО2 доложил акционерам о наличии неисполненных обязательств перед ФИО5 в размере 3 025 000 рублей, возникших в 2010 году. Сообщил, что акционеры предложили ФИО5 внесудебное соглашение в виде выплаты компенсации в размере 2 731 800 рублей.

По результатам рассмотрения вопроса акционеры единогласно решили: произвести компенсацию ФИО5 в размере 2 731 800 рублей, признать задолженность Общества перед ней в сумме 5 756 800 рублей; одобрить передачу прав требования к АО «Стройтрест-ЧАЗ» от ФИО5 к ООО «Стрелка-21» в размере 5 756 800 рублей; подготовить и оформить документы по передаче права собственности от ООО «Стрелка-21» к ФИО5 на нежилое помещение.

ФИО5 (первоначальный кредитор), ООО «Стрелка-21» (новый кредитор) и АО «Стройтрест-ЧАЗ» (должник) в лице генерального директора ФИО2 заключили договор уступки права требования от 31.05.2018 № 1, в рамках которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования долга с должника на сумму 5 756 800 рублей.

ООО «Стрелка-21» (первоначальный кредитор), ООО «Стройтрест-10» (новый кредитор) и АО «Стройтрест-ЧАЗ» (должник) в лице генерального директора ФИО2, заключили договор цессии от 31.07.2018, согласно которому первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования долга с должника на сумму 5 756 800 рублей по обязательствам, вытекающим из договора уступки права требования от 31.05.2018 № 1.

АО «Стройтрест-ЧАЗ» (сторона-1) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Стройтрест-10» (сторона-2) подписали соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.07.2018.

В соответствии с соглашением сторона-1 является кредитором, а сторона-2 –должником по обязательствам, подтвержденным универсальными передаточными документами на материалы и услуги, договорами цессии и платежными поручениями. Общая сумма, подлежащая выплате по указанным УПД, договорам и платежным поручениям, составляет 4 203 181 рубль 97 копеек (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения сторона-2 является кредитором, а сторона-1 –должником по договору цессии от 31.07.2018 на общую сумму 5 756 800 рублей.

В силу пункта 3 соглашения размер погашаемых встречных взаимных требований по договорам, УПД (актам и счетам-фактурам), платежным поручениям, указанным в пунктах 1 и 2 соглашения, – 4 203 181 рубль 97 копеек.

Акционерами 23.03.2021 принято решение о реорганизации АО «Стройтрест-ЧАЗ» в форме преобразования в ООО «Стройтрест-ЧАЗ».

В ЕГРЮЛ 30.08.2021 внесены записи о прекращении деятельности АО «Стройтрест-ЧАЗ» и о создании ООО «Стройтрест-ЧАЗ».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Стройтрест-ЧАЗ» являются ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО6 и ФИО2, директором - ФИО2

Указывая на то, что вследствие подписания соглашения от 31.07.2018 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» причинены убытки, участник общества ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, обратиться в суд имеет право общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент не нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 Постановления № 62).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Наличие у ООО «Стройтрест-10» кредиторской задолженности перед АО «Стройтрест-ЧАЗ» по обязательствам, отраженным в соглашении о зачете от 31.07.2018, подтверждено материалами дела и лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке не оспорено.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что указанная задолженность погашена путем зачета встречного требования ООО «Стройтрест-10» к АО «СтройтрестЧАЗ», возникшего из договора уступки от 31.05.2018 № 1, следовательно, обязанность по ее истребованию у ФИО2 отсутствовала.

Довод заявителя о ничтожности соглашения от 31.07.2018 ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих кредиторскую задолженность Общества перед ФИО5, обоснованно не принят судами во внимание.

Как справедливо указали суды, документы, подтверждающие наличие у Общества задолженности перед ФИО5, в материалах дела отсутствуют. Вместе с тем из протокола собрания акционеров АО «Стройтрест-ЧАЗ» от 21.03.2010 № 1 следует, что задолженность возникла из договора займа. Наличие у Общества кредиторской задолженности в размере 5 756 800 рублей подтверждено бухгалтерской (финансовой) отчетностью общества за 2017 год и признано акционерами, в том числе ФИО1, в протоколе собрания акционеров от 31.05.2018.

Из материалов дела усматривается, что договор цессии от 31.05.2018 № 1 между ФИО5 и АО «Стройтрест-ЧАЗ» заключен во исполнение решений, принятых 31.05.2018 на общем собрании акционеров, следовательно, предмет уступаемых прав сторонам сделки был достоверно известен. Последующие уступка права требования и проведение зачета свидетельствуют о фактическом исполнении сделки и отсутствия у сторон сомнений относительно его предмета.

В целом позиция заявителя вступает в противоречие с подписанным истцом протоколом от 31.05.2018, где отражена воля акционеров по одобрению компенсации и последующему погашению задолженности Общества перед ФИО5, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно применил к данной ситуации принцип эстоппеля, являющийся одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Кроме того, судебные инстанции пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

К требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), который по общему правилу начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив начало течения срока исковой давности, суды установили, что о нарушении своих прав ФИО1 стало известно не позднее 21.02.2019 (даты утверждения на общем собрании акционеров бухгалтерской отчетности за 2018 год). С настоящим иском истец обратился в суд 12.02.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А79-1071/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Д. Голубева

О.Н. Голубева