Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32 e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-48359/2021 29 августа 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 07.08.2023. Полный текст судебного акта изготовлен 29.08.2023.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптиевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковому заявлению ФИО1, г. Ростов-на-Дону,
к ООО «Гурмай», ст. Баговская, Краснодарский край (ОГРН/ИНН <***>/2377001273),
к ФИО2, г. Ростов-на-Дону, к ФИО3, г. Ростов-на-Дону, к ФИО4, г. Ростов-на-Дону, к ФИО5, г. Батайск,
о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, от ответчиков: не явился,
УСТАНОВИЛ:
В арбитражный суд обратилась ФИО1 (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Гурмай», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества и восстановлению положения, существовавшего до нарушения права, а именно восстановлении доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Гурмай» в размере 100 %.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте надлежаще уведомлены.
В материалах дела имеется ходатайство ФИО4 о приостановлении производства по делу, до вынесения судебного акта Батайский городским судом Ростовской области по делу № 2-2816/2021.
Суд считает, что в удовлетворении заявленного ходатайства следует отказать, так как из картотеки дел следует, что Батайским городским судом Ростовской области 21.12.2021 вынесено определение об утверждении мирового соглашения, иных оснований для приостановления производства по делу ответчик не представил.
Суд, исследовав материалы дела, установил следующее. ООО «Гурмай» зарегистрировано в ЕГРЮ 30.08.2018.
Единственным участником общества, с долей в 100%, на момент создания являлась ФИО6 (ФИО1 после заключения брака 06.06.2020).
Решением № 2 единственного участника общества ООО «Гурмай» от 29.10.2020 увеличен уставной капитал до 100 000 руб. за счет дополнительных вкладов новых участников – ФИО3 и ФИО2.
В силу п. 4 указанного решения участника общества от 29.10.2020 должны быть внесены в течение 6 месяцев с момента принятия решения, т.е. до 29.04.2021.
09.11.2020 в МРИ ФНС РФ № 16 по Краснодарскому краю зарегистрированы изменения в учредительные документы в связи с увеличение вкладов в уставной капитал общества.
В связи с тем, что вклады фактически новыми участниками общества не внесены, истец обратился в суд с иском о признании увеличения уставного капитала не состоявшимся.
При принятии судебного акта суд руководствовался следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.
Согласно пунктам 2, 3 ст. 90 ГК РФ не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Пунктом 2 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.
Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (абзац 1 п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Абзацем 5 п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
Согласно абзацу 2 п. 2.1 ст.и 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
В соответствии с абзацем 3 п. 2.1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым п. 2 и п. 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
В силу п. 4 указанного решения № 2 участника ООО «Гурмай» от 29.10.2020, дополнительные вклады (ФИО3 - 40 000 руб., ФИО2 – 40 000 руб.) должны быть внесены в течение 6 месяцев с момента принятия решения, т.е. до 29.04.2021.
Доказательства внесения дополнительных вкладов в указанный срок в материалы дела не представлены.
Судом отклоняется довод ответчиков, что в отсутствие претензий со стороны регистрирующего органа по внесению дополнительных вкладов в уставной капитал, следует признать увеличение уставного капитала состоявшимся.
По смыслу п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и перераспределением долей участников общества с ограниченной ответственностью происходит только после внесения участниками дополнительных вкладов. При этом, регистрирующий орган не проверяет, внесен или нет дополнительный вклад вступающим лицом, достоверность факта внесения подтверждается единоличным исполнительным органом обществом, которым подано заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества.
Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч. первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Согласно ч. 1 ст.и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).
Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Ответчики не представили документальные доказательства внесения в уставной капитал вкладов, согласно решения № 2, в бухгалтерском балансе отсутствуют сведения о внесении вкладов, передача ФИО1 денежных средств лично в руки ответчиками документально не подтверждена.
В условиях того, что увеличение уставного капитала фактически не состоялось, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказать.
Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Гурмай» (ОГРН/ИНН <***>/2377001273), оформленного решением № 2 единственного участника общества от 29.10.2020, в соответствии с которым МРИ ФНС РФ № 16 по Краснодарскому краю внесена запись о внесении изменений в учредительные документы ГРН 2202306776428.
Восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а именно, восстановление доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Гурмай» (ОГРН/ИНН <***>/2377001273) в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.
Взыскать солидарно с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Ростов-на-Дону и ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Батайск в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Ростов – на - Дону расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Н.В. Черный
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.01.2023 4:25:00
Кому выдана Черный Николай Вячеславович