ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 мая 2025 года

Дело №А56-54787/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.А. Ракчеевой, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.А. Марченко,

рассмотрев при участии:

от Комитета представителя ФИО1 (доверенность от 27.11.2024),

от Общества представителя ФИО2 (доверенность от 13.09.2024),

апелляционную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 по делу № А56-54787/2024 (судья Д.А. Егорова) по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Бахчасарай» (121087, <...>, эт/пом. 4/XXVII-7, комн/оф 1/25; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 20, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, <...> д.10-12; ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры (191023, Санкт-Петербург, ул. Зодчего Росси, д. 1-3, лит. А; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о внесении изменений в договор,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бахчасарай», прежнее наименование общества с ограниченной ответственностью «Ведомство», (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - ответчик, Комитет) об изменении условий договора аренды от 10.06.2022 № 03-А053281 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Определением суда от 19.06.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры Санкт-Петербурга (далее - КГИОП).

Решением от 26.12.2024 договор аренды от 10.06.2022 № 03-А053281, заключенный между Комитетом и Обществом, изменен в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно:

A) внесены изменения в пункт 1.2. договора, который изложен в следующей редакции:

«1.2. Арендатор обязуется выполнить в отношении объекта работы по сохранению ОКН в соответствии с охранным обязательством собственника или иного законного владельца ОКН, утвержденным распоряжением Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры от 22.04.2022 № 114-об/22 (далее - охранное обязательство, работы по сохранению), в срок, установленный охранным обязательством и не превышающий 8 лет 8 месяцев 23 дня с даты заключения договора, который включает в себя срок подготовки и согласования проектной документации по сохранению ОКН, в срок, установленный охранным обязательством и не превышающий 3 лет 8 месяцев 23 дня с даты заключения договора.

Днем выполнения работ по сохранению считается день подписания акта приемки выполненных работ по сохранению, выданного в установленном федеральным законодательством порядке. Выполнение арендатором работ по сохранению не влечет возможности приобретения арендатором права собственности на объект.»

Б) внесены изменения в пункт 3.1.1 договора, который изложен в следующей редакции:

«3.1.1. Арендная плата на момент заключения договора за 1 кв. м площади объекта в год с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) составляет 3 574,76 (Три тысячи пятьсот семьдесят четыре целых семьдесят шесть сотых) руб.;

Арендная плата за объект в 2022 - 2024 годах с учетом НДС составляет в месяц 4 024 999,99 руб.

Арендная плата за объект в 2022 - 2024 годах без учета НДС составляет в месяц 3 354 166,66 руб. Справочно:

ставка НДС равна 20%, что составляет 670 833,33 руб.»

B) внесены изменения в пункт 3.1.2. договора, который изложен в следующей редакции: «3.1.2. С 01.01.2025 до дня выполнения работ по сохранению арендатор обязан самостоятельно рассчитывать сумму арендной платы по формуле: Атек - Апред х I где:

Атек - арендная плата за объект с учетом НДС в месяц в текущем году;

Апред - арендная плата за объект с учетом НДС в месяц в предыдущем году;

I - индекс ежегодного изменения размера ставки арендной платы по отношению к предыдущему году, утверждаемый Правительством Санкт-Петербурга в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 03.09.1997 № 149-51 «О порядке определения арендной платы за нежилые помещения, арендодателем которых является Санкт-Петербург.»

Г) внесены изменения в пункт 4.1 договора, который изложен следующей редакции:

«4.1 Договор действует по 03 марта 2073 года и вступает в силу для сторон с момента его подписания»; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор заключен по результатам открытых торгов, в силу пункта 8 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) условия договора, заключенного по результатам торгов, в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом; внесение изменений в договор в части установления индексации с 2025 года является изменением цены договора, определенной по результатам торгов.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Ведомство» (новое наименование истца) просит оставить решение без изменения, указывает, что в рассматриваемом случае подлежит применению подпункт 1 пункта 8 статьи 448 ГК РФ, изменение договора не дает арендатору никаких преимуществ перед иными, в том числе потенциальными участниками аукциона.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал апелляционную жалобу, представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.06.2022 между Комитетом (арендодатель) и Обществом (арендатор) по результатам проведенного аукциона заключен договор аренды № 03-А053281 в отношении объекта культурного наследия (памятника истории и культуры) народов Российской Федерации, находящегося в неудовлетворительном состоянии, нежилого здания, расположенного по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга муниципальный округ Дворцовый округ, Конюшенная площадь, дом 1, строение 1.

В соответствии с пунктом 1.2 договора арендатор обязуется выполнить в отношении объекта работы по сохранению ОКН в срок, установленный охранным обязательством и не превышающий семи лет с даты заключения договора, который включает в себя срок подготовки и согласования проектной документации по сохранению ОКН, в срок, установленный охранным обязательством, и не превышающий двух лет с даты заключения договора.

21.06.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-61206/2022 вынесено определение о принятии обеспечительных мер, согласно которому Комитету и Обществу запрещено совершать действия, направленные на исполнение обязательств по договору, заключенному между ними по результатам аукциона (№ извещения 21000019360000000040, код процедуры 6420919-7001-37), до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-61206/2022. Указанные обеспечительные меры действовали вплоть до принятия постановления Арбитражным судом Северо-Западного округа от 09.11.2023 по делу № А56-61206/2022.

Кроме того, решением Санкт-Петербургского городского суда от 22.11.2023 по делу № За-246/2023 по административному исковому заявлению ФИО3 признано недействующим со дня принятия распоряжение КГИОП от 22.04.2022 № 114-06/22 «Об утверждении охранного обязательства собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия федерального значения «Конюшенное ведомство, 1720-1723 гг., арх. ФИО4, 1810 г., арх. ФИО5, 1817-1823 гг., арх. ФИО6, ск. Демут-Малиновский В.И.».

Апелляционным определением Судебной коллегии по административным делам Второго апелляционного суда общей юрисдикции от 27.03.2024 по делу № 66а-268/2024 решение Санкт-Петербургского городского суда от 22.11.2023 по делу № За-246/2023 отменено, производство по делу прекращено.

Ссылаясь на то, что охранное обязательство является основной и самой главной частью конкурсной документации в торгах по аренде Конюшенного ведомства, в связи с чем его отмена повлекла невозможность Обществом исполнять принятые на себя обязательства по заключенному договору, а равно невозможность исполнять договор в силу прямого судебного запрета, Общество обратилось в Комитет с предложением о заключении дополнительного соглашения.

Кроме того, Общество ссылается, что с даты отмены наложенных ранее обеспечительных мер в соответствии с пунктом 3.1.2 договора производит оплату арендных платежей с учетом ежегодной индексации на размер ставки арендной платы по отношению к предыдущему году, утверждаемой Правительством Санкт-Петербурга в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 03.09.1997 № 149-51 «О порядке определения арендной платы за нежилые помещения, арендодателем которых является Санкт-Петербург», в связи с чем Общество ходатайствовало перед судом об изменении сроков и размеров ежегодной индексации на период невозможности исполнения обязательств по договору в связи с судебными разбирательствами.

Отказ Комитета от внесения изменений в договор послужил основанием для обращения Общества с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, договор заключен по результатам аукциона.

Предметом аукциона являлось право на заключение договора аренды в отношении объекта культурного наследия (памятника истории и культуры) народов Российской Федерации, находящегося в неудовлетворительном состоянии, нежилого здания, расположенного по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга муниципальный округ Дворцовый округ, Конюшенная площадь, д. 1, стр. 1.

По смыслу статьи 447 ГК РФ в случаях, указанных в названном Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов; торги представляют собой особый способ заключения договора, при котором договор заключается с лицом, предложившим наиболее высокую цену или лучшие условия исполнения договора.

В соответствии с пунктом 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами:

1) по основаниям, установленным законом;

2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита);

3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором, в том числе при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статья 451 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: (1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; (2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; (3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; (4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При этом, пункт 4 статьи 451 ГК РФ определяет, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Поскольку предельный срок, указанный в договоре был определен в 49 лет от даты подписания договора, а сами обязательства истца по выполнению, перечисленные в пункте 1.2 договора, были привязаны к срокам, установленным согласно приложению № 2 охранного обязательства, то указанные Обществом обстоятельства являются обстоятельствами, которые существенно изменились в ходе исполнения договора и не могли быть разумно предвидены сторонами.

Пунктом 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства» установлено, что изменение сторонами условий договора, заключенного по результатам обязательных процедур, конкурентных закупок, допускается в пределах, установленных законом (например, пункт 8 статьи 448 ГК РФ, статья 95 Закона о контрактной системе), и само по себе не может являться нарушением требований частей 1 и 2 статьи 17 Закона о защите конкуренции.

Вместе с тем, если договор изменен настолько, что это влияет на условия, представляющие существенное значение, например, для определения цены договора, и имеются достаточные основания полагать, что в случае изначального предложения договора на измененных условиях состав участников был бы иным и (или) победителем могло быть признано другое лицо, то действия сторон по изменению договора могут быть квалифицированы как обход требований статьи 17 Закона о защите конкуренции, а соглашение, которым внесены соответствующие изменения, считается ничтожным на основании частей 1 и 2 статьи 17 Закона о защите конкуренции, пункта 2 статьи 168 и пункта 8 статьи 448 ГК РФ.

В данном случае не имеется достаточных оснований полагать, что в случае изначального предложения договора на измененных условиях состав участников был бы иным и (или) победителем могло быть признано другое лицо, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 по делу № А56-54787/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.А. Ракчеева

Н.Е. Целищева