АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-4671/2025

город Саранск 18 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Воля"

к ФИО1

о возмещении убытков в сумме 4 109 134, 97 руб.

при участии

от истца: ФИО2 ( по доверенности 09.10.2024),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности 13АА1267422 от 29.03.2023),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Воля" обратилось в суд с иском к бывшему руководителю и участнику общества ФИО1

о возмещении убытков в сумме 4 109 134, 97 руб., причиненных в результате приобретения объектов недвижимости в отсутствие их надлежащей государственной регистрации.

В судебном заседании представитель истца требования поддержала.

Представитель ответчика иск не признала, в отзыве указала, что между ООО «Алатырьзерноресурс» (продавец) и ООО «ВОЛЯ» (покупателем) в лице директора ФИО1 11 января 2022 г. был договор купли-продажи имущества №11 -01/АЗР. Стоимость имущества определена на основании Протокола о результатах проведения торгов №90414 от 27 декабря 2021 г. и составила 9650000 руб.. В состав имущества входили помимо объектов недвижимости, также транспортные средства и иное движимое имущество. Так как ООО «Алатырьзерноресурс» находилось в процедуре банкротства все имущество общества продавалось единым лотом, как единый сельскохозяйственный комплекс. Имущество было выставлено на торги с начальной стоимостью 55613000 руб., которая была определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости имущества ( опубликованы в ЕФРСБ, сообщение № 3891724 от 26.06.2019 г.). В этой связи приобретение сельскохозяйственного имущества по цене в 5 раз ниже его рыночной являлось, по мнению ответчика, выгодной сделкой для Общества, даже с учетом последующей невозможности оформления права собственности на объекты недвижимости. Просит в иске отказать.

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

ФИО1 являлся единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «ВОЛЯ» с 30.03.2017г. по 04.10.2024 г

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 января 2018 года по делу №А39-4413/2017 ООО «Алатырьзерноресурс» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

11 января 2022 г. между ООО «Алатырьзерноресурс» (продавец) и ООО «ВОЛЯ» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества №11 -01/АЗР в отношении имущества, входящее в состав Лота №1, перечень которого указан в приложении №1.

Стоимость имущества, передаваемого продавцом в собственность покупателю, определена по итогам проведения торгов на основании Протокола о результатах проведения торгов №90414 от 27 декабря 2021 г. и составила сумму 9 650 000 руб..

Так как ООО «Алатырьзерноресурс» находилось в процедуре банкротства и являлось сельскохозяйственной организацией, все имущество общества продавалось единым лотом, как единый сельскохозяйственный комплекс. Так, согласно карточке должника на едином федеральном реестре сведений о банкротстве в данный комплекс входило следующее имущество: Комбайн з/у РСМ-10Б ДОН-1500Б - 58 единиц, Комбайн кормоуборочный ДОН-680 - 2 единицы, Трактор колесный К-3180АТМ - 2 единицы, Трактор БЕЛАРУС - 1221 - 2 единицы, Трактор К700А (с ковшом) - 2 единицы, Трактор ДТ-75 - 1 единица, Автомобиль УАЗ 315195 - 4 единицы, Емкость 10 куб. м. - 2 единицы, Емкость 12 куб. м. - 1 единица, Емкость 75 куб. м. - 1 единица, Эстакада для автомобилей - 1 единица, Погрузчик к трактору К-700/К-701 - 1 единица, Сварочный аппарат ВД-402 - 1 единица, Станок сверлильный - 1 единица, Весы автомобильные БВ-2-30000-4,2 - 1 единица, Кормоуборочная машина Е-303 - 1 единица, Сеялка Lemken Solitair 12/1200 KD-S - 1 единица, Грабли роторные навесные Kolibri - 1 единица, Косилка Savanna - 2 единицы, Культиватор ИМТ-616.16 - 2 единицы, Опрыскиватель HARDI - 1 единица, Разбрасыватель удобрений МВУ-1200 - 8 единиц, Зернозагрузчик ЗШН-20 - 3 единицы, Сеялка СЗ-3.6 АТ - 4 единицы, Сеялка СЗУ-6 - 3 единицы, Сеялка СПУ-6 ДЦ - 2 единицы, Дикскатор ARES 4.0 TS - 2 единицы, Разбрасыватель удобрений MXL-1600 - 4 единицы, Погрузчик КШП-6 - 2 единицы, Дискатор БДМ 4х4 - 1 единица, Загрузчик удобрений BYK - 1 единица, Ротационная мотыга МНР-8,4 - 8 единиц, РКТ-10-02 - 4 единицы, Блок служебных помещений (Административное) (Литер П, П1) - 1 единица, Зерносклад - 3 единицы, Склад комбикормов (Литер Б) - 1 единица, Зерносклад (Литер В) - 1 единица, Мельница (Литер Е) - 1 единица, Зерносклад (Литер Ж) - 1 единица, Комплекс зерноочистительный-сушильный (с пристроем) (Литер Л, Л1) - 2 единицы, Зерносклад - 3 единицы, Зернохранилище - 1 единица, Крытый ток - 1 единица.

Согласно сообщению на едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 4690669 от 11.02.2020 г. вышеперечисленное имущество было выставлено на торги с начальной стоимостью 55 613 000 руб.

Начальная стоимость продажи была определена конкурсным управляющим на основании проведенной оценки рыночной стоимости имущества, отчеты о которой так же были опубликованы на едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 3891724 от 26.06.2019 г.)

В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При применении ст. 53.1 ГК РФ необходимо учитывать, что привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу закрепленной в гражданском законодательстве презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) предполагается, что орган управления хозяйственного общества в процессе своей деятельности руководствуется интересами общества и его участников.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Пленума N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно п. 9 Обзора практики рассмотрения Арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «30» июля 2025 года) в соответствии с пунктом 1 статьи 531 Гражданского кодекса, пунктом 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью законодатель исходит из необходимости защиты руководителя общества от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как необходимые для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно ст. 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов. В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

Истец ООО «ВОЛЯ» является сельскохозяйственной организацией, основной вид деятельности согласно Единого государственного реестра юридических лиц: 01.11 выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур; дополнительные виды деятельности: 01.41 Разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока, и др.

Заключение договора купли- продажи №11-01/АЗР от 11 января 2022 года на приобретение сельскохозяйственного имущества по цене ниже рыночной на 45 963 000 руб. ( или - 84% от первоначальной стоимости) являлось очевидно выгодной сделкой для Общества, даже с учетом последующей невозможности оформления права собственности на объекты недвижимости, так как по сделке передано значительное количество сельскохозяйственной техники

Приобретение вышеперечисленной сельскохозяйственной техники без приобретения объектов недвижимости входящих в единый сельскохозяйственный комплекс, не представлялось возможным в силу положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что действия ФИО1 по заключению договора купли-продажи №11-01/АЗР от 11 января 2022 года не противоречили интересам юридического лица и были обоснованы потребностью общества в сельскохозяйственной технике для осуществления сельскохозяйственных работ и соответственно получение прибыли. При этом истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств возникновения у Общества убытков в результате совершенной сделки из расчета совокупно приобретенного имущества суду не представлено.

ФИО1 на момент совершения сделки являлся единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом, поэтому оспариваемая сделка купли-продажи, совершена по воле единственного участника общества, действия ответчика не могли противостоять интересам общества.

Оснований к удовлетворению иска суд не находит.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В. Качурин