Постановление по делу № 13АП-25792/2023 от 04.12.2023 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2023 года

Дело №А56-118508/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25792/2023) конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительные системы» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу № А56-118508/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительные системы» в лице конкурного управляющего ФИО1

к 1) ФИО2, 2) ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительные системы» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 409 393,31 руб. по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дартс СПб» (ИНН <***>).

Решением суда от 09.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительные системы» взыскано 409 393,31 руб. убытков. В удовлетворении требований к ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение в части удовлетворения требований к ФИО3 отменить и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе, которые были утверждены участником общества, не содержится сведений о наличии долга перед ООО «ТСС», что свидетельствует о недобросовестных действиях бывшего единственного участника ФИО3

Ответчиками отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Дартс СПб» создано 27.04.2015, участником общества являлся ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 по делу № А56-37063/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Дартс СПб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Строительные Системы» взыскано 379 500 руб. неосновательного обогащения, 18 924 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 10 969 руб. расходов по оплате государственной пошлины (всего 409 393,31 рублей).

23.07.2020 Обществом было принято решение о ликвидации ООО «Дартс СПб», ликвидатором назначен ФИО2

16.02.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внесены в ЕГРЮЛ сведения ликвидации ООО «Дартс СПб».

ООО «Торгово-строительные системы» в лице конкурсного управляющего ФИО1, ссылаясь на наличие у ООО «Дартс СПб» перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчиков, как ликвидатора и единственного участника Общества, убытков по неисполненным обязательствам Общества.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, иск удовлетворил только в отношении ФИО2

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из оснований для ликвидации юридического лица является принятие соответствующего решения его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами (п. 1, 2 ст. 62 ГК РФ).

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

В силу п. 4 ст. 64 ГК РФ, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Установленный ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе, заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

По правилам ст. 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение его деятельности.

При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать цель причинить вред другому лицу (ст. 1 и 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает: добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Согласно п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с п. 1 и 2 ст. 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т. п.

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) несут гражданско-правовую ответственность за убытки, причиненные учредителям (участникам) ликвидируемого юрлица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ. То есть они отвечают за совершение недобросовестных и неразумных действий при осуществлении процедуры ликвидации юрлица (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ). Например, ликвидатор будет отвечать за убытки, причиненные кредитору необоснованным отказом во включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс.

При этом, разрешая вопрос о наличии оснований для привлечения ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) к ответственности в виде возмещения убытков, суды оценивают обстоятельства, связанные с соблюдением порядка ликвидации, установленного ГК РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.05.2015 по делу № 310-ЭС14-8980).

Судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не оспаривается, что ликвидатор ООО «Дартс СПб» ФИО2 в соответствии с п. 1 -3 ст.63 ГК РФ должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Зная о наличии задолженности перед истцом, ликвидатор не имел законных оснований для представления в налоговый орган ликвидационного баланса ООО «Дартс СПб» без учета задолженности перед истцом, в связи с чем, его действия признаны судом первой инстанции незаконными, возложена обязанность по возмещению в пользу истца убытков в заявленном истцом размере.

При этом судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные, доводы апелляционной жалобы о неправомерном освобождении от ответственности ФИО3, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств неправомерности его действий.

То обстоятельство, что он являлся единственным участником Общества, не является основанием для взыскания с него убытков, поскольку именно на ликвидатора возложены обязанности по выявлению и расчетам с кредиторами.

Следует отметить, что в соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Таким образом, составление промежуточного ликвидационного баланса осуществляется именно ликвидатором на основании выявленных требований кредиторов. Ответственность за неполноту сведений при таких обстоятельствах не подлежит возложению на учредителя.

Согласно п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Следовательно, участник общества также не участвует в процедуре расчетов с кредиторами и составлении ликвидационного баланса, в силу чего оснований для возложение на него ответственности также не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о несостоятельности доводов апелляционной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу № А56-118508/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина