Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г.Москва

13 ноября 2023 года Дело № А41-65287/23 Резолютивная часть объявлена 09 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов , при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-65287/23

по исковому заявлению ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР" в лице участника АО АНРУССТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о взыскании убытков в размере 805 000, 00 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 19 100,00 руб.,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР" в лице участника АО АНРУССТРАНС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) о взыскании убытков в размере 120 750 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 19 100,00 руб.

Материально-правовым основанием иска указаны статьи 15, 53, 53.1 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Представитель ответчика полагал правомерным в удовлетворении иска отказать.

Истец, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее - Ответчик) занимает должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Пломбир» (далее -Обгцество), выполняя функции единоличного исполнительного органа Общества, начиная с 21.01.2019г. (назначен протоколом ВОСУ № 01/2019) по настоящее время. Основание последнего назначения на должность - Протокол ВОСУ № 03/2022 от 06.12.2022г.

В период исполнения обязанностей генерального директора, Ответчиком были подписаны приказы о поощрении № 68/1 от 27.12.2021г. и № 73/1 от 13.12.2022г., согласно которым Обществом 2 раза были выплачены премии по итогам работы за год генеральному

директору Общества, в размере 400 000 рублей каждая. В соответствии с приказом № 36 от 20.06.2022г., подписанным также Данюковым А.Н., была выплачена премия генеральному директору к юбилею предприятия в размере 5 000р. Таким образом, общий размер вьшлаченных премий генеральному директору составил 805 000 рублей, основанием для выплаты послужили указанные приказы, подписанные Ответчиком.

Об указанных фактах Обществу стало известно в июле 2023 года, когда был получен ответ ООО «Транс-Пломбир» (исх. № 121 от 04.07.2023г.) на запрос АО «АнРуссТранс», которым последнему были направлены документы, подтверждающие суммы начисленной и выплаченной заработной платы генеральному директору за последние 3 года. К письму прилагался полный свод начислений, удержаний и выплат на генерального директора, а также приказы, являющиеся основанием для выполнения этих действий.

Истец считает, что вышеуказанные действия генерального директора привели к самостоятельному увеличению им размера своего денежного вознаграждения за выполнение трудовой функции. Издание генеральным директором приказов о собственном премировании без получения согласия/одобрения от общего собрания участников, противоречит нормам действующего законодательства и влечет за собой возможность привлечения генерального директора к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, т.к. совершение подобных действий уже само по себе нарушает интересы как самого Общества, так и его участников, и не отвечает критериям добросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или

коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Судом установлено, что в проекте трудового договора с генеральным директором, где срок полномочий с 22.01.2022 по 21.01.2023 (Протокол ВОСУ № 04/2021 от 08.12.2021г.), указан оклад 170 000,00 рублей. Проект Трудового договора утвержден в декабре 2021 года. А в январе 2022 года, как этого требует действующее законодательство РФ, в связи с ростом цен на товары и услуги утверждено новое штатное расписание с учетом индексации зарплат. Утверждение штатного расписания отнесено к полномочиям генерального директора, индексация зарплат проведена всем сотрудникам включая и генерального директора.

На следующий год Истцом при утверждении проекта трудового договора на срок с 22.01.2023 по 21.01.2024 (Протокол № 03/2022 от 06.12.2022г.) утвержден оклад в размере 175 000,00 рублей, и при утверждении данного оклада Ответчиком были даны пояснения об индексации.

Заявленные Истцом требования о взыскании убытков касаются выплаты премий по итогам работы за 2021 год – 400 000,00 рублей, за 2022 год – 400 000,00 рублей и в честь юбилея ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» - 20 лет - 5 000,00 рублей.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента,

работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. (Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Из пояснений ответчика следует, что до выплаты премии, предшествовало собрание участников Общества - на котором подводились итоги работы генерального директора за год и по результатам чего принималось решение о продлении его полномочий на следующий год. Подтверждением этих данных являются даты проведения собраний и даты выплаты премий: Протокол № 04/2021 от 08.12.2021 и приказ о выплате премии № 68/1 от 27.12.2021г., Протокол № 03/2022 от 06.12.2022 и приказ о выплате премии № 73/1 от 13.12.2022 г., что подтверждает объяснение генерального директора, что он действовал в рамках принятых решений.

Так, согласно Трудового договора с генеральным директором ООО «ТРАНС- ПЛОМБИР», Общество обязуется выплачивать вознаграждения и премии в порядке и на условиях, установленных в Положении об оплате труда в Обществе. Согласно действующего в Обществе Положения об оплате труда и премировании– основанием для выплаты премий является выполнение производственных и финансовых показателей предприятия за рассматриваемый период.

Согласно отчетным данным доход Общества по основному виду деятельности за 2021 года составил – 160 719 тыс. руб., а 2022 года – 168 610 тыс. руб.

Продлевая полномочия ФИО1 на очередной срок (собрание в декабре 2021 года и декабре 2022) участниками дополнительно рассмотрен вопрос о возможности премирования Ответчика с учетом полученного Обществом дохода за соответствующий год. Ответчик присутствовал на данных собраниях и ему сумма премирования была озвучена устно. Ответственность за составление протокола собрания участников возложена на секретаря собрания – которым выступал Истец. Предполагаем, что в связи с тем, что участниками Общества уже было ранее утверждено Положение об оплате труда и премировании, где прописан порядок премирования генерального директора, секретарь Собрания счел отсутствие надобности прописывать вопрос о премировании генерального директора в протоколе, что в последствии дало ему возможность обвинить Генерального директора в нарушении норм действующего законодательства РФ.

Суд принимает во внимание, что размер выплаченной премии (за каждый год) является значительно ниже среднерыночного размера премий, выплачиваемых по итогам работы за год. Так если бы предположить, что Ответчик планировал выплачивать себе премии самостоятельно, то он мог бы выплачивать себе премию ежеквартально, как это прописано в Положении об оплате труда и премировании.

Что касается выплаты премии в связи с «Юбилеем – 20 лет», премию выплатили всем сотрудникам ООО «ТРАНС-ПЛОБМИР» как поощрительная мера, в честь юбилея компании.

В связи с поступившим от Истца запросом о всех произведенных Ответчику выплат были предоставлены все исчерпывающие данные, возражений по ним не поступало.

Суд принимает во внимание, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о сокрытии имущества, выводе активов и т.п., с целью цели по созданию невозможности исполнения Обществом обязательств перед контрагентами. В этой связи не усматривается причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут

подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание, что истец в уточненном исковом заявлении указал, что ответчик добровольно возвратил денежные средства в размере 805 000 руб. и принимая во внимание, что ответчик в материал дела представил доказательства перечисления в адрес истца 120 750 руб. Арбитражный суд Московской области не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР" из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению № 790 от 26.07.2023 г. в размере 15 485 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов