АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-8484/2023
г. Казань Дело № А65-30361/2022
26 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Васильева П.П.,
судей Минеевой А.А., Самсонова В.А.,
при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Газ-Автоматика" – ФИО1 по доверенности от 11.10.2024,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газ-Автоматика"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024,
по делу № А65-30361/2022
по заявлению конкурсного управляющего о признании перечисления с расчетного счета должника в адрес общества с ограниченной ответственностью "Газ-Автоматика" недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (вх.№ 69470) в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РАР»,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «РАР» (далее – должник, ООО «РАР») признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2023 в отношении ООО «РАР» прекращена упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника, суд перешел к процедуре конкурсного производства по общим правилам главы VII Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)».
В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.12.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «РАР» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Газ-Автоматика» (далее – ответчик ООО «Газ-Автоматика») по платежным поручениям № 324 от 18.02.2021, № 404 от 25.02.2021 и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Газ-Автоматика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда изменить в части выводов суда первой инстанции в мотивировочной части о наличии признаков аффилированности (заинтересованности) между ООО «РАР» и ООО «Газ-Автоматика» и изложить мотивировочную часть судебного акта через указание на отсутствие факта аффилированности (заинтересованности) между ООО «РАР» и ООО «Газ-Автоматика».
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2024 по делу №А65-30361/2022 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Газ-Автоматика» без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Газ-Автоматика» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить, указав на отсутствие аффилированности между должником и ответчиком.
В обоснование кассационной жалобы ООО «Газ-Автоматика» указано, что юридическая и фактическая аффилированость между должником и ответчиком отсутствует. ООО «РАР» и ООО «Газ- Автоматика» не участвуют в уставном капитале друг друга, ссылка арбитражного управляющего на материалы дела № А65-6642/2022 несостоятельна, поскольку выводы суда относятся к фактическим обстоятельствам, не совпадающим с совершением спорных сделок.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.
Исходя из доводов кассационной жалобы, заявителем обжалуются судебные акты в части выводов судов в мотивировочной части о наличии признаков аффилированности (заинтересованности) между ООО «РАР» и ООО «Газ-Автоматика», в остальной части судебные акты не обжалуются.
В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника оспариваются платежи на общую сумму 10 160 072 руб. 30 коп., произведенные в адрес ответчика за период с 18.02.2021 по 25.02.2021, как совершенные с целью причинения вреда кредиторам должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценивая довод конкурсного управляющего о наличии у должника и ответчика признаков аффилированности (заинтересованности), суд первой инстанции указал, что ООО «Газ-Автоматика» и должник являются аффилированными по отношению к друг другу лицами, вели совместную деятельность, создав ООО «ГК «Феникс» (ИНН <***>):
- у ООО «Газ-Автоматика» (ИНН <***>) – доля в уставном капитале 25%.
- у ООО «РАР» – доля в уставном капитале 25%.
Единоличным исполнительным органом ООО «Газ-Автоматика» в настоящее время является ФИО3, она же является учредителем ООО «ГК «Феникс».
Из материалов дела (справка исх.№ 402-Л от 25.10.2021 за подписью ФИО3) следует, что ООО «Газ-Автоматика», ООО «РАР» и ООО «ГК «Феникс» являются единой группой компаний, осуществляющей совместную предпринимательскую деятельность, в связи с чем сотрудники, работающие по трудовым договорам, всех трех компаний, выполняют поручения в рамках деятельности всех трех организаций.
Обстоятельства аффилированности ООО «Газ-Автоматика» и должника, ведения общехозяйственной деятельности по одному и тому же адресу также установлены в ходе рассмотрения иного спора (постановление Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-6642/2022 от 29.11.2022 г.).
Таким образом, суд первой инстанции пришёл к выводу, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
При этом судом указано, что аффилированность сторон не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами и недобросовестности заявителя. Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Если кредиторам банкрота вред не причинен, сделка не является подозрительно независимо от аффилированности сторон.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поскольку не доказано причинение вреда должнику, так как в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о получении должником равноценного встречного исполнения.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Согласно пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.
Приведенные кредитором в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, по сути, дублируют ранее приводимые ей аргументы и обстоятельства, которые являлись предметом детального рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов, основанному на ином (ошибочном) толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора.
Довод заявителя о несостоятельности ссылки арбитражного управляющего на материалы иного дела подлежит отклонению, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обоснованно сослались на судебный акт по делу № А65-6642/2022.
Как указано в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-6642/2022 от 29.11.2022, из совокупности представленных в материалы дела документов суд усмотрел аффилированность лиц, а именно ответчика и третьего лица.
Так, 18.12.2020 ООО "РАР", ООО "Газ-Автоматика", директор и учредитель ООО "РАР" - ФИО4, директор и учредитель ООО "Газ-Автоматики" - ФИО3 создали новое юридическое лицо - ООО "ГК "Феникс" ИНН <***>, юридический адрес: 420081, <...>.
Вышеуказанный адрес является также юридическим адресом ООО "РАР", а с марта 2021 года этот адрес (как фактический) указывает ответчик, в том числе в документах, которые не оспаривает (письмо на возврат ошибочно перечисленной суммы от 03.03.2021 N 94-21 и в соглашении о расторжении счетов от 05.07.2021).
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, опровергающих выводы судов об аффилированности должника и ответчика, заявителем кассационной жалобы не представлено.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса.
В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.
Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.
Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А65-30361/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья П.П. Васильев
Судьи А.А. Минеева
В.А. Самсонов