ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 февраля 2025 года
Дело №А56-93759/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе судьи Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 07.10.2022;
от ответчика: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40238/2024) публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №1» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 о возвращении искового заявления по делу № А56-93759/2024(судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №1»
к акционерному обществу «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности»
о передаче акций,
установил:
Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» (далее – истец, Компания, ПАО «ТГК-1») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – ответчик, Общество, АО «ДРАГА»), в котором просит:
1.1. Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 7 647 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Финансовый статус». ИНН: <***>.
1.2. Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 7 647 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Финансовый статус», ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
2.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 185 368 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Прогрес-техника» ОГРН: <***>;
2.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 185 368 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Прогрес-техника» ОГРН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
3.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 19 308 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Компания арес+» ИНН: <***>.
3.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 19 308 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Компания арес+» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
4.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 2 976 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Энвико» ОГРН: <***>.
4.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 2 976 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Энвико» ОГРН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
5.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 38 233 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества ограниченной ответственности «Тп-стандарт» ИНН: <***>;
5.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 38 233 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества ограниченной ответственности «Тп-стандарт» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
6.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 3 256 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Оптимум-альянс инвестиционная компания» ОГРН: <***>;
6.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 3 256 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Оптимум-альянс инвестиционная компания» ОГРН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1»;
7.1. Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1» государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 795 523 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Фаустино» ИНН: <***>;
7.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 795 523 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Фаустино» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
8.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 245 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченнойответственностью «Дарфар»ИНН:<***>;
8.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 245 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Дарфар» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
9.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 11 399 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Диапазон финсервис» ИНН: <***>;
9.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 11 399 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Диапазон финсервис» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
10.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 3 823 319 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Спецкомплект-инвест» ИНН: <***>;
10.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 3 823 319 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Спецкомплект-инвест» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
11.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 57 044 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная фирма «Акцепт - инвест» ИНН: <***>;
11.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 57 044 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью«Инвестиционнаяфирма «Акцепт - инвест» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
12.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 1 609 252 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Внешнее строительство» ОГРН: <***>;
12.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 1 609 252 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Внешнее строительство» ОГРН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
13.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 199 577 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «брокерская контора «Конвест» ИНН: <***>;
13.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 199 577 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «брокерская контора «Конвест» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
14.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 27 528 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «финансовая компания «Горизонт» ИНН: <***>;
14.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 27 528 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «финансовая компания «Горизонт» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
15.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 459 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания АСБА ГМБХ» ИНН: <***>;
15.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 459 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью«Финансоваякомпания АСБАГМБХ» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
16.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 758 638 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Баса» ИНН: <***>;
16.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 758 638 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Баса» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
17.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 53 565 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью инвестиционная компания Тазнефтемашинвест» ИНН: <***>;
17.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 53 565 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью инвестиционная компания «Газнефтемашинвест» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
18.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 27 146 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Волжский альянс» ИНН: <***>;
18.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 27 146 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Волжский альянс» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
19.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 76 466 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Ардон лтд» ИНН: <***>;
19.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 76 466 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Ардон лтд» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
20.1.Передать в собственность (распоряжение) ПАО «ТГК-1» обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 62 920 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма три-стар» ИНН: <***>;
20.2.Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль за одну акцию, в количестве 62 920 штук, учитывающиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма три-стар» ИНН: <***> и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
Определением от 30.09.2024 суд оставил иск без движения в срок до 11.11.2024, поскольку исковое заявление (заявление) подано с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно:
- иск не направлен ответчику;
- не уплачена государственная пошлина (сумма государственной пошлины составляет 120 000 руб.).
09.10.2024 истец представил доказательство оплаты государственной пошлины в размере 12 000 руб. и доказательство направления копии искового заявления ответчику.
Письмом от 31.10.2024 суд констатировал истцу, поскольку истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., тогда как государственная пошлина по настоящему иску составляет 120 000 руб. (20 неимущественных требований по 6 000 руб. государственная пошлина за каждое), обстоятельства, послужившие основанием для оставления иска без движения, не устранены, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для принятия иска к производству.
Определением от 09.12.2024 суд вернул исковое заявление, поскольку истец не устранил надлежащим образом обстоятельства, послужившие основанием для оставления без движения его заявления.
Не согласившись с определением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить вопрос о принятии искового заявления к производству на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В апелляционной жалобе истец указывает, что исковое заявление содержит 2 неимущественных требования к ответчику, а именно: 1) требование о передаче в собственность (распоряжение) ПЛО «ТГК-1» обыкновенных акций ПАО «ТГК-1»; 2) требование об обязании АО «ДРАГА» списать указанные акции и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1». По мнению истца, количество исключенных из ЕГРЮЛ акционеров не влияет на количество заявленных требований, в связи с чем, размер уплаченной государственной пошлины составляет 12 000 (двенадцать тысяч) руб. (2 неимущественных требования по 6 000 (шесть тысяч) руб. уплаченной государственной пошлины за каждое).
30.01.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленный истцом проект судебного акта.
Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.
Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.
Исковое заявление по настоящему делу подано ПАО «ТГК-1» через систему «Мой арбитр» 05.09.2024.
В соответствии с пп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ (в редакции от 08.08.2024) при подаче исковых заявлений неимущественного характера по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.
Довод истца о том, что количество исключенных из ЕГРЮЛ акционеров не влияет на количество заявленных требований, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В обоснование иска ПАО «ТГК-1» указывает, что истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер 1-01-03388-D номинальной стоимостью 0,01 рубль), числящихся за ликвидированными акционерами.
Обязанности по ведению реестра акционеров ПАО «ТГК-1» осуществляет АО «ДРАГА».
Из содержания сформулированных истцом исковых требований следует, что истцом заявлены требования об обязании ответчика списать обыкновенные акции ПАО «ТГК-1», учитывающиеся на лицевых счетах 20 (двадцати) ликвидированных акционеров ПАО «ТГК-1», и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «ТГК-1».
При таких обстоятельствах, по смыслу сформулированных истцом исковых требований суду следует исследовать обстоятельства и проверить обоснованность исковых требований в отношении каждого из 20 (двадцати) ликвидированных акционеров ПАО «ТГК-1».
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что государственная пошлина по настоящему иску составляет 120 000 руб. (20 неимущественных требований по 6 000 руб. государственная пошлина за каждое).
В связи с этим, поскольку истцом не были устранены обстоятельства, послужившие основаниями для оставления искового заявления без движения, в срок, установленный в определении суда, суд первой инстанции правомерно возвратил исковое заявление на основании пункта 4 части 1 статьи 129 АПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 по делу № А56-93759/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.И. Пивцаев