Решение по делу № А55-4649/2023 от 04.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

04 декабря 2023 года

Дело №

А55-4649/2023

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.

рассмотрев в судебном заседании 28 ноября 2023 года дело по иску

Одинцова Николая Ивановичак Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис"об обязании предоставить документацию

при участии в заседании

от истца – ФИО3, доверенность от 08.02.2022,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 10.05.2023,

Установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области суд с иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (с учетом уточнения, приятого судом протокольным определением от 24.10.2023) в течение 3 (Трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 копии заверенные надлежащим образом следующих документов ООО «Волга Строй Сервис» а именно:

- все договоры и приложения к ним, заключенные обществом (включая договоры аренды, сделки с ФИО5 и иные сделки) (в том числе с взаиморасчетными документами) за период 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г., 1-3 квартал 2023г.,

- годовые отчеты общества за период 2019г., 2020г., 2021г., 2022г.

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период: 2015г.. 2016г.. 2017г., 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г.,

- документы по списанию дебиторской задолженности за период: 2015г., 2016г.. 2017г.. 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г.

- штатное расписание общества на 01 января каждого года за период: 2015г.. 2016г.. 2017г., 2018г., 2019г., 2020г., 2021г.. 2022г., 2023г..

- документы, подтверждающие право собственности на имущество общества за период: 2020г., 2021г., 2022г.

- перечень основных средств за период: 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., 2020i.. 2021г., 2022г., 1-3 квартал 2023г.,

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период: 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г.,

- бухгалтерские балансы общества с отчетами о прибылях и убытках за период: 2018г. 2019г., 2020г., 2021г., 2022г.,

- приказы директора общества, связанные с деятельностью общества за период: 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г., 1-3 квартал 2023г.,

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период: 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г.,

- выписки банка по всем расчетным счетам, которые были открыты у общества за период, содержащие печать банка и информации о назначения платежа, сумм и наименования контрагентов за период: 2021г.. 2022г.,

- документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, документы, подтверждающие получение денежных средств по векселям за период: 2015г., 2016г.. 2017г.. 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г.,

- ценные бумаги, финансовые бумаги (векселя, облигации и другие ценные бумаги) за период: 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., 2020г.. 2021г., 2022г., 1-3 квартал 2023г.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования с учетом их уточнения, представила дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требования по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, а также содержания искового заявления, ФИО2 (истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" ИНН <***> с момента создания общества и до настоящего времени с долей участия 50% уставного капитала.

Как указывает истец, 14.12.2022 он обратился к ответчику с письменным требованием о предоставлении документов о деятельности ответчика за период с 2011 года.

Указанное требование получено ответчиком 13.01.2023, однако, как указывает истец, ответчик не предоставил истцу возможность ознакомления с запрашиваемыми документами в срок, установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял свои исковые требования в части наименований документов и периода, за который они истребуются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как установлено абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Суд при рассмотрении настоящего дела исходил из того, что Закон N 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям Гражданского кодекса РФ, Закона N 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано: степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Соответственно на момент рассмотрения настоящего спора имеет значение представлена ли ответчиком истцу запрашиваемая им информация и документы, либо нет.

Также ответчик считает, что часть требований заявлено за период, превышающий общий срок исковой давности 3 года, предусмотренный ст. 196 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 информационного письма N 144).

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество вправе отказать в предоставлении документов в частности, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Суд отмечает, что ссылка ответчика на положения ГК РФ о сроке исковой давности в данном случае является необоснованной, поскольку срок, указанный в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является сроком исковой давности.

В связи с этим предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

В данном случае в материалы дела представлено требование истца о предоставлении документов от 14.12.2022, направленное в адрес ответчика 14.12.2022 и полученное им 13.01.2023.

В ответ на заявление ответчик письмом № 1 от 19.01.2023 пригласил истца 20.01.2023 в 15-00 на обозрение оригиналов документов в конференц-зал, расположенный в Деловом центре «Квартал» по адресу: <...>. Указанное письмо направлено истцу 20.01.2023 и им получено 24.01.2023 (отчет по почтовому уведомлению № 44503970045179), что исключило возможность для истца ознакомиться с документами.

Также ответчиком в адрес истца направлялось письмо № 5 от 23.01.2023 об ознакомлении с документами 31.01.2023 в 15-00 в конференц-зал, расположенный в Деловом центре «Квартал» по адресу: <...>, указанное письмо получено истцом 22.02.2023 (отчет по почтовому отправлению № 44503970023009, что также исключило возможность для ознакомления с документами.

Суд отклоняет при этом доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами по ст. 10 ГК РФ, поскольку из отчета об отслеживании почтового оплавления 44503970023009 невозможно установить, что истец длительное время, несмотря на уведомление почтового органа, не получал корреспонденцию.

Суд учитывает и переписку, представленную ответчиком, из содержания которой усматривается, что истец не мог ознакомиться с документами 31.01.2023 в связи с тем, что он принимал участие в судебном заседании в Центральном районном суде.

Имеющиеся в деле доказательства не позволяют установить факт злоупотребления истцом своими правами, при этом согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а само по себе обращение с требованием об ознакомлении с документами о деятельности общества не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Определяя срок, за который необходимо представить документы, суд руководствуется тем, что заявление о представлении документов направлено истцом 14.12.2022, следовательно, исходя из положений п.п. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу о том, что документы необходимо представить за период с 2019 года (за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к которым в данном случае относятся приказы директора общества, связанные с деятельностью общества).

В этой связи исковые требования о представлении документов за период ранее 2019 года (за исключением приказов директора общества, связанные с деятельностью общества) удовлетворению не подлежат.

Определяя срок, в течении которого ответчик должен представить надлежащим образом заверенные копии документов, суд считает недостаточным предложенный истцом трехдневный срок, исходя из периода предоставления документов. Суд считает достаточным срок в 10 рабочих дней.

На основании изложенного, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования в части обязания общество с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» предоставить ФИО2 в течении 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «Волга Строй Сервис»:

- все договоры и приложения к ним, заключенные обществом (включая договоры аренды, сделки с ФИО5 и иные сделки, в том числе с взиморасчетными документами) за период с 2019 по третий квартал 2023 года включительно;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2019 по 2022 годы;

- перечень основных средств за период с 2019 года по третий квартал 2023 года включительно;

- отчеты о прибылях и убытках за период с 2019 по 2022 годы;

- приказы директора общества, связанные с деятельностью общества за период с 2015 по третий квартал 2023 года включительно.

- выписки банка по всем расчетным счетам, которые открыты у общества, содержащие печать банка и информацию о назначении платежа, сумм и наименованию контрагента за 2022 год.

Относительно указанных документов в материалах дела отсутствуют доказательства их представления ответчиком истцу, либо о повторном запросе истцом в течении трех лет, либо электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации

Суд отмечает, что вопреки доводам ответчика отчеты о прибылях и убытках за период с 2019 по 2022 годы не размещены в системе ГИС БФО, поскольку на указанном ресурсе публикуются, исходя из данных на сайте https://bo.nalog.ru/organizations-card/4939943: бухгалтерский баланс, финансовые результаты, целевое использование средств, изменения капитала, движение ден. средств (общие сведения). Отчеты о прибылях и убытках за период с 2019 по 2022 годы на данном ресурсе не размещены.

При этом суд отклоняет доводы ответчика о том, что истцом не заявлялось о представлении документов за период с 1 по 3 квартал 2023 года, поскольку данное требование носит характер уточнения иска, которое было принято судом. При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит каких-либо ограничений по форме и порядку обращения с заявлением о представлении документов о деятельности общества, что не исключает возможности изменения требований в процессе рассмотрения дела по иску об обязании предоставить документы.

Также суд отмечает, что приказы директора общества, связанные с деятельностью общества относятся ко внутренним документам общества, следовательно трехлетний срок их представления на них не распространяется.

Относительно остальной части требований, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.

Так годовые отчеты за 2019, 2020 годы, требование о которых заявлено истцом при уточнении требований ранее уже предоставлены истцу письмом №59 от 29.10.2021, годовой отчет за 2021 год направлен ФИО2 письмом №55 от 29.03.2022 получено им 13.04.2022. Годовой отчет за 2022 год размещен в системе ГИС БФО и является общедоступными сведениями.

Документы по списанию дебиторской задолженности за период: 2015г., 2016г.. 2017г.. 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г. – как пояснил ответчик документы по списанию кредиторской и дебиторской задолженности после 2019 года, бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на баланс не ведутся. Доказательств обратного истцом не представлено.

Штатное расписание общества на 01 января каждого года за период: 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., 2020г., 2021г.. 2022г., 2023г. – в соответствии со ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в уставе ООО «Волга Строй Сервис» отсутствует обязанность по составлению и хранению именно штатного расписания. Имеется указание лишь на документацию по личному составу и трудовым отношениям.

Суд при этом учитывает, что ответчиком в адрес истца направлено большое количество документов общества за период деятельности с 2018 по 2020 годы (письмо № 59 от 29.10.2021), содержащие в том числе декларации СЗВ-М, расчеты по страховым взносам, НДФЛ, согласно которым у истца имеется возможность по определению структуры ответчика.

Документы, подтверждающие право собственности на имущество общества за период: 2020г., 2021г., 2022г. - истцом заявлено о представлении перечня основных средств, что дублирует указанные документы, кроме того письмом № 63 от 17.11.2021 ответчиком в адрес истца направлялись свидетельства о государственной регистрации права собственности, при том что ответчик пояснил, что какие-либо новые имущественные объекты не появились.

Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период: 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г. Ответчик пояснил, что бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на баланс в связи с тем, обществом не ведутся, доказательств обратного не представлено. Кроме того указанная информация также дублирует перечень основных средств общества.

Бухгалтерские балансы общества за период: 2018г. 2019г., 2020г., 2021г., 2022г. – размещены в ГИС БФО, а также направлялись истцу ответчику письмами № 59 от 29.10.2021, № 55 от 29.03.2022 (2018 – 2021 годы).

Перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период: 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г., выписки банка по всем расчетным счетам, которые были открыты у общества за период, содержащие печать банка и информации о назначения платежа, сумм и наименования контрагентов за период: 2021г. – указанная выписка представлена истцу ответчиком письмом № 76 от 29.12.2021. Также сообщено, что у общества не имеется более открытых счетов, кроме счета в ПАО «Промсвязьбанк».

Документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, документы, подтверждающие получение денежных средств по векселям, ценные бумаги, финансовые бумаги (векселя, облигации и другие ценные бумаги) за период: 2015г., 2016г.. 2017г.. 2018г., 2019г., 2020г., 2021г., 2022г. – ответчик пояснил, что после 2019 года ценные бумаги не приобретались и не отчуждались, их выпуск не производился, доказательств обратного не представлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (ИНН <***>) предоставить ФИО2 в течении 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «Волга Строй Сервис»:

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2019 по 2022 годы;

- перечень основных средств за период с 2019 года по третий квартал 2023 года включительно;

- отчеты о прибылях и убытках за период с 2019 по 2022 годы;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1