ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6091/2025

г. Москва Дело № А40-235655/23

21 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Савенкова О.В.,

судей: Бондарева А.В., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васякиной Я.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РЕСО ЛИЗИНГ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 по делу №А40-235655/23-182-1328, принятое судьей Моисеевой Ю.Б.

по иску ООО "МЕТАКОР-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании ничтожным п.7.3 договора лизинга №СР-ЕТА/01/2021; об обязании к подписанию акта приема-передачи и дополнительного соглашения о переходе права собственности на имущество.

При участии в судебном заседании:

от истца: генеральный директор ФИО1 приказ №1 от 21.01.2022,

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 09.01.2025.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Метакор-М» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» (далее – ответчик) о признании ничтожным п.7.3 договора лизинга СР-ЕТА/01/2021, заключенного 18.01.2023г. между истцом и ответчиком; об обязании ответчика подписать с истцом акт приема передачи в собственность имущества и дополнительное соглашение о переходе права собственности к истцу на имущество: идентификационный номер <***> марки УАЗ, коммерческое наименование Patriot, категория M1G, 2023г. изготовления.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 по делу №А40-235655/23 требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Истец просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.01.2023 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №2687 СР-ЕТА/01/2023 (далее - Договор), по которому лизингодатель обязался приобрести для лизингополучателя у ООО «Одиссея-СПБ» (продавец) предмет лизинга: автотранспортное средство: идентификационный номер <***> марки УАЗ, коммерческое наименование Patriot, категория M1GV 2023 года изготовления, белого цвета по цене 2190000 руб. и передать данное имущество лизингополучателю во владение и пользование (лизинг) на условиях заключенного договора.

Срок лизинга определен в пункте 2.1 Договора - 31.01.2028.

В соответствии с п. 6.1 Договора лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в сроки и в суммах, указанных в графике платежей (приложение №1 к договору лизинга).

На основании п.6.2 Договора уплаченный аванс засчитываете в счет частичной оплаты Лизинговых платежей и /или выкупной стоимости имущества а срока и в суммах, указанных в графике платежей (приложение №1 к договору лизинга).

18.01.2023 истцом был внесен первичный аванс в сумме 438.000 руб.

Как следует из графика платежей (приложение №1 к Договору), ежемесячный платеж в период с 1 по 57 мес. платежа (включительно) составляет 55787 руб., в 58 месяце платежа - 55829 руб., 59-60 месяцы платежа – 48236 руб.

При этом ежемесячно истец вносил на счет ответчика по 48236 руб. и недостающая до размера ежемесячного платежа (55787 руб.) сумма 7551 руб. удерживалась аз авансового платежа.

Как следует из сведений, указанных в разделе «Отступной платеж» по состоянию на 20.09.2023, размер отступного платежа составил 2.043.762 руб.

В соответствии с п. 7.1. Договора имущество переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором лизинга.

В соответствии с п. 7.3 Договора при досрочном прекращении договора лизинга, в том числе по инициативе лизингополучателя с целью получения последним имущества в собственность, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю сумму закрытия лизинговой сделки.

Сумма закрытия лизинговой сделки включает в себя Отступной платеж сделке для расчетного периода, в котором происходит расторжение договора лизинга, выкупную цену имущества, сумму неописанной части аванса при ее наличии, сумму дополнительных авансов, а также сумму всех платежей, штрафов, пеней и неустоек, не оплаченных лизингополучателем на текущий расчетный период, лизингодатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения суммы закрыли лизинговой сделки оформить акт приема-передачи имущества и дополнительное соглашение о переходе права собственности на имущество к лизингополучателю.

Истец надлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства, что подтверждается сведениями о произведенных ежемесячных платежах.

В связи с намерением досрочно приобрести предмет лизинга в собственность 01.09.2023 истец направил ответчику письмо №66 о намерении досрочного погашения задолженности по Договору лизинга и просил рассчитать сумму лизинговых платежей для досрочного погашения на 20.09.2023.

01.09.2023 ответчик сообщил, что для досрочного прекращения Договора и выкупа имущества в собственность в сентябре 2023г. необходимо оплатить сумму лизинговой сделки, а именно отступной платеж по указанному Договору в сумме 2.021.862 руб.

Истец не согласился с указанным расчетом и 19.09.2023 направил ответчику письмо №71, в соответствии с которым размер отступного платежа составляет 1.666.212 руб.

Указанная сумма, а также сумма 1.200 руб. были перечислены 19.09.2023 на банковский счет ответчика.

Истец в указанном письме просил ответчика в соответствии с п. 7.3 Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения суммы закрытия лизинговой сделки оформить акт приема-передачи имущества и дополнительное соглашение о переходе права собственности на имущество к лизингополучателю. Расчет суммы отступного платежа произведен следующим образом.

Первичный авансовый платеж в сумме 438.000 руб. был внесен истцом на счет ответчика и распределен последним на 58 платежей равными суммами, то есть по 7.551 руб. ежемесячно.

В течение 8 месяцев в счет ежемесячных платежей был зачтена сумма 60408 руб. Оставшаяся сумма 377.550 руб. находилась у ответчика и использовалась им в своих интересах.

Как следует из графика платежей, отступной платеж по состоянию на 20.09.2023 составляет 2.043.762 руб.

При этом в расчете указанного платежа не учтена сумма 377550 руб. - неиспользованная часть авансового платежа.

Следовательно, размер отступного платежа должен быть равен не более 1.666.212 руб. Ответчик направил ответ от 22.09.2023 №11-01/161968-23 о несогласии с представленным расчетом и отказом в удовлетворении просьбы.

Наличие указанных разногласий относительно суммы закрытия сделки послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования иска, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно ст. 315 ГК РФ и п. 2 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено досрочное исполнение обязательства лизингополучателем - переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно п. 3 ст. 310 ГК РФ право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой.

Однако, рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

Аналогичные разъяснения содержатся в п.п. 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах", в которых отмечено, что на основании статьи 10 ГК РФ с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Таким образом, принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден и при одностороннем прекращении (изменении) обязательства, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном исполнении обязательства должником.

Несоразмерность упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения (уклоняющегося от исполнения своих обязанностей до внесения денежной суммы и т.п.), и влечет необходимость разрешения судом вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре, в том числе при оспаривании договорного условия как несправедливо обременяющего слабую сторону.

В случае оспаривания стороной в судебном порядке условия договора, устанавливающего обязанность по выплате денежной суммы на случай досрочного исполнения обязательства, суд с учетом представленных сторонами доказательств определяет, в какой мере оспариваемое договорное условие отвечает балансу интересов сторон и должно быть сохранено, а в какой - является недействительным подобно тому, как если бы рассматривался спор об уплате спорной денежной суммы и требовалось бы определить величину ее снижения (ст. 180 ГК РФ).

Из содержания п. 7.3 Договора вытекает, что стороны допустили возможность досрочного перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю и обусловили досрочный выкуп имущества уплатой суммы закрытия сделки. Данная сумма включает в себя не только платежи, обязанность по уплате которых наступила ко дню досрочного выкупа имущества, но также отступной платеж.

Отступной платеж представляет собой сумму полного денежного возмещения лизингополучателем в текущем расчетном периоде затрат лизингодателя в связи с исполнением договора, включающую стоимость имущества и компенсацию за досрочное расторжение договора (пункт 1.1 Условий лизинга - приложения №4 к Договору лизинга). Таким образом, предусмотренный договором отступной платеж включает в себя не только возврат финансирования лизингодателю (возмещение стоимости предмета лизинга), но также предполагает внесение лизингополучателем денежной суммы, поименованной как "компенсация", за сам факт досрочного исполнения обязательств лизингополучателем.

При этом лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что лизингодатель получает возможность совершения замещающей сделки - повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота.

Следовательно, при нормальном ходе событий досрочное исполнение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению имущественных потерь в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием.

Напротив, возложение на лизингополучателя при досрочном выкупе предмета лизинга обязанности по внесению всей причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Взимание денежной суммы за одностороннее изменение условий договора в указанном размере несправедливо обременяет лизингополучателя вопреки п.4 ст.1, ст.10 ГК РФ, возлагая на него обязанность по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь лизинговой компании от досрочного исполнения обязательства лизингополучателем.

Изложенное не исключает права лизингодателя обосновывать справедливый размер компенсации, включенной в состав отступного платежа, в том числе предоставляя доказательства, подтверждающие разумный период времени, который обычно требуется для повторного размещения финансирования, доказательства снижения средних ставок платы за финансирование по аналогичным лизинговым операциям и др. Сходная правовая позиция отражена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 26 и 28), и в полной мере применима к настоящему спору, но ошибочно не была учтена судами при рассмотрении дела.

Учитывая имеющиеся разногласия сторон, в том числе в отношении процентной ставки, ответчик настаивал на ставке 13,04%, в связи с чем Арбитражным судом города Москвы по делу была назначена судебная экспертиза.

На разрешение эксперта судом поставлены следующие вопросы:

1. Определить размер годовой ставки в процентах при помесячном начислении равных (аннуитетных) лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга №2687 СР-ЕТА/01/2023 от 18.01.2023 г. при сумме финансирования 1 752 000 руб., сроком на 60 месяцев.

2. Определить размер дохода лизингодателя в каждом лизинговом платеже в процентах и рублях, заложенный в графике лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга №2687 СР-ЕТА/01/2023 от 18.01.2023 г.

Согласно заключению экспертизы №026-21-00172 от 26.09.2024 г., размер годовой ставки в процентах при помесячном начислении равных (аннуитетных) платежей (лизинговых), 60 месяцев составляет 33,2558%.

При этом размер дохода лизингодателя в каждом лизинговом платеже в процентах составляет 91,05%.

Таким образом, если ответчик при заключении договора предполагал размер процентной ставки 13,04% годовых, то фактически полученный им доход при процентной ставке 33,2558% превышает предполагаемый доход, более чем в два раза.

Содержание п. 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021г. (далее – Обзор ВС РФ от 27.10.2021), посвящено разъяснению правового регулирования отношений по договору лизинга в контексте правила о том, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума ВС РФ №25)).

Согласно абз. 10 п. 26 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 соглашение сторон, по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено. Однако такое условие противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования.

На основании абз. 13 п. 26 Обзора ВС РФ от 27.10.2021 взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы. Экономические интересы лизингодателя по сделке заключаются в получении возврата предоставленного финансирования и платы за финансирование за период фактического пользования (п. 1 Обзора ВС РФ от 27.10.2021).

Лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что лизингодатель получает возможность совершения замещающей сделки - повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота. Таким образом, досрочное исполнение договора лизинга не приведет к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению имущественных потерь в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием.

Напротив, возложение на лизингополучателя при досрочном выкупе предмета лизинга обязанности по внесению всей причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь значительную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

В данном случае правомерный расчет истца с ответчиком был произведен в полном объеме еще в сентябре 2023 года. Однако, право собственности на фактически оплаченное имущество до настоящего времени на истца не оформлено.

В соответствии со ст. 15 Закона о лизинге если по окончании срока действия договора право собственности на лизинговое имущество переходит к лизингополучателю, то он обязан приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи. Эта норма говорит о том, что договор лизинга, предусматривающий переход права собственности на предмет лизинга, по своей юридической природе является смешанным.

Согласно п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или 7 существа смешанного договора.

Таким образом, к отношениям сторон договора купли-продажи предмета лизинга применяются правила, установленные главой 30 ГК РФ.

Учитывая, что предметом договора лизинга является приобретение лизингополучателем в собственность и передача лизингополучателю во владение и пользование имущества, досрочное прекращение договора и возврат финансирования в данном случае соответствуют одностороннему изменению условий обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ), а именно, досрочного возврата предоставленного финансирования, право на которое установлено соглашением сторон, с применением также определенных сторонами последствий - перехода прав на имущество при условии уплаты суммы закрытия лизинговой сделки, включающей выкупную стоимость.

Истец просил признать ничтожным именно условие пункта 7.3 Договора в части обязанности выплаты отступного платежа в размере, включающем в себя плату за пользование предоставленным финансированием за период после возвращения предоставленного финансирования. Данное требование полностью соответствует существу законодательного регулирования отношений лизинга в том экономическом и правовом смысле, который отражен в п. 26 Обзора ВС РФ от 27.10.2021: ничтожность договорного условия, предусматривающего получение платы за предоставленное финансирование после его фактического возвращения.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014г. №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - постановление Пленума ВС РФ №16) при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец представил доказательства нарушения своих прав п.7.3 Договора, а также учитывая результаты проведенной экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Ссылка ответчика на иной договор лизинга №2721СР-ЕТА/02/2023 от 02.03.2023, заключенный между сторонами несостоятельна, так как по иному договору авансовый платеж в размере 170000 руб. был зачтен сразу же в первый месяц договора и фактическое пользование находящимися «на хранении и в пользовании денежными средствами с целью извлечения прибыли» отсутствовало.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 по делу №А40-235655/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.В. Савенков

Судьи: А.В. Бондарев

Е.А. Мезрина