Решение по делу № А56-75449/2023 от 27.12.2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

27 декабря 2023 годаДело № А56-75449/2023

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Энергосистемы» ИНН <***>, ОГРН <***>

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 14.08.2023)

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергосистемы" (далее – Общество) в котором просит:

1. Обязать Общество предоставить ФИО1 для ознакомления в течение 5 дней с момента обращения решения суда к немедленному исполнению по месту фактического нахождения общества (<...>, литер К, 7 парадная, 2 этаж) следующие документы и информацию:

1) договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, действующий Устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4) действующие внутренние документы Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Ревизионной комиссии Общества, решения Единственного участника Общества;

8) список аффилированных лиц Общества на текущую дату, включающий в себя в том числе исчерпывающий перечень оснований, в силу которых лицо признается аффилированным;

9) заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества и заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества к ним;

13) все договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом, включая, но не ограничиваясь, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

14) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН;

15) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием на текущую дату общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

16) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости;

17) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях;

18) электронные бухгалтерские базы Общества. Обязанность по предоставлению перечисленных документов и информации возложить на Генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Энергосистемы» ФИО3.

2. Взыскать с Общества судебную неустойку в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого дня после обращения решения суда к немедленному исполнения.

3. Обратить решение суда к немедленному исполнению.

4. В случае, если решение суда не будет обращено к немедленному исполнению, обязать Общество предоставить ФИО1 перечисленные документы и информацию в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Энергосистемы» судебную неустойку в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого дня после вступления решения суда в законную силу.

Ввиду того, что часть документов была направлена истцу ответчиком после подачи иска в суд, истец уточнил заявленные требования и просил:

1. Обязать Общество предоставить ФИО1 для ознакомления в течение 5 дней с момента обращения решения суда к немедленному исполнению по месту нахождения Общества следующие документы и информацию:

1) договор об учреждении Общества;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

3) действующие внутренние документы Общества а именно: положения об органах управления Общества (такие, как - положение об Общем собрании участников Общества, о единоличном исполнительном' органе Общества), а также все локальные нормативные акты, утвержденные в Обществе (в том числе, учетную политику, действующую в Обществе, а также иные локальные нормативные акты, утвержденные в соответствии с требованиями трудового законодательства);

4) протоколы Общих собраний участников Общества за весь период деятельности (существования) Общества (кроме протокола Общего собрания участников Общества от 21.08.2023);

5) список аффилированных лиц Общества на текущую дату, включающий в себя в том числе исчерпывающий перечень оснований, в силу которых лицо признается аффилированным;

6) заключения аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества за весь период деятельности (существования) Общества;

7) годовые отчеты Общества за 2020, 2021 и 2022 годы.

8) договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 30.06.2020 по дату предоставления документов, а также заключенные до 30.06.2020 и действовавшие на 30.06.2023, включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним;

9) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН (в т.ч. выписку из ЕГРН о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости) - на дату предоставления документов;

10) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы — на дату предоставления документов;

11) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости - за период с 30.06.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (30.06.2023);

12) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях, в электронном виде - за период с 30.06.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (30.06.2023);

13) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за период с 30.06.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (30.06.2023), а также обязать Общество передать данную информацию на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла).

Уточнения исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебное заседание 20.12.2023 истец не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика присутствовал в судебном заседании, возражал против удовлетворения требований в полном объеме.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2019.

Участниками Общества являются ФИО3 (доля 50% в уставном капитале) и ФИО1 (доля 50% в уставном капитале).

30.06.2023 ФИО1 направил Обществу требования о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

В судебное заседание 20.12.2022 представитель ответчика представил суду доказательства того, что оборотно-сальдовая ведомость по счету 69, список аффилированных лиц и справка от 18.12.2023 направлены представителю ФИО1 Дмитрию Лойко по электронной почте.

Указанная справка за подписью генерального директора ФИО3 выдана в подтверждение следующих обстоятельств.

1. Учредителями ООО «УК «Энергосистемы» никогда не составлялось решение об учреждении общества. Документом, подтверждающим решение участников о создании общества является протокол №1 от 25.04.2019 г. общего собрания учредителей.

2. С момента создания ООО «УК «Энергосистемы» участники провели только два общих собрания участников - 25.04.2019 г. и 21.08.2023 г. На первом общем собрании участники решили создать общество и отразили принятые решения в протоколе №1 от 25.04.2019 г. Результаты голосования на собрании по иным вопросам отражены в протоколе от 21.08.2023 г. Иные общие собрания участников не проводились, протоколы общих собраний не составлялись и не подписывались участниками.

3. ООО «УК «Энергосистемы» не ведет хозяйственную деятельность, в связи с чем внутренние документы общества никогда не составлялись и не утверждались. В ООО «УК «Энергосистемы» никогда не составлялись такие внутренние документы, как положение об общем собрании участников, положение о единоличном исполнительном органе; никогда не составлялись и не утверждались локальные нормативные акты, включая учетную политику. Поскольку у ООО «УК «Энергосистемы» никогда не было штатных работников, кроме руководителя, являвшегося одновременно и участником, то в обществе никогда не составлялись локальные акты или иные документы в соответствии с требованиями трудового законодательства.

4. В ООО «УК «Энергосистемы» никогда не создавалась ревизионная комиссия, ООО «УК «Энергосистемы» не обращалось к аудиторским организациям или индивидуальным аудиторам, аудит бухгалтерской отчетности никогда не проводился, финансовый контроль со стороны государственных и муниципальных органов в отношении общества никогда на проводился, в связи с чем никогда не составлялись заключения аудиторской организации (индивидуального аудитора), заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля.

5. ООО «УК «Энергосистемы» не ведет хозяйственную деятельность в связи с чем никогда не составлялись и не утверждались годовые отчеты, в том числе за 2020. 2021 и 2022 годы.

6. С момента создания ООО «УК «Энергосистемы» никогда не заключал договоров залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитных договоров и дополнительных соглашений к ним. а также никогда не заключал договоров или односторонних сделок, являвшихся крупными сделками и/или сделками с заинтересованностью.

7. На балансе ООО «УК «Энергосистемы» нет такого имущества, права на которое подтверждалось бы свидетельствами о праве собственности или выписками из ЕГРН, в том числе ООО «УК «Энергосистемы» не владеет объектами недвижимости, автомобилями, самоходной техникой и т.п.

8. ООО «УК «Энергосистемы» никогда не проводило инвентаризацию имущества, в связи с чем никогда не составлялись и не утверждались акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные описи или счислительные ведомости.

9. ООО «УК «Энергосистемы» не ведет хозяйственную деятельность, в связи с чем не ведет бухгалтерский учет с использованием электронных бухгалтерских баз

10. ООО «УК «Энергосистемы» не создавало филиалов или представительств, в связи с чем положения о филиалах и / или представительствах никогда не составлялось и не утверждалось.

11. ООО «УК «Энергосистемы» не принимало решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, в связи с чем никогда не составлялись и не утверждались решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

12. В ООО «УК «Энергосистемы» никогда не создавалась ревизионная комиссия, в связи с чем никогда не составлялись и не утверждались протоколы заседаний ревизионной комиссии или заключения ревизионной комиссии.

13. С момента создания ООО «УК «Энергосистемы» состав участников не менялся, в связи с чем в обществе никогда не составлялись и не утверждались решения единственного участника.

14. В ООО «УК «Энергосистемы» никогда не было судебных споров, связанных с созданием общества, управлением им или участием в нем, в связи с чем судами никогда не выносились судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

15. В ООО «УК «Энергосистемы» никогда не создавались совет директоров (наблюдательный совет) или иные коллегиальный исполнительные органы, в связи с чем никогда не составлялись протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) или иных коллегиальных исполнительных органов.

16. Вся бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «УК «Энергосистемы» за отчетные периоды 2020 - 2022 г.г.. включая Бухгалтерский баланс. Отчет о финансовых результатах, размещена налоговыми органами в публичном доступе в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности в сети Интернет по адресу https://bo.nalog.ru .

Указанные документы также размещены в карточке дела в системе МойАрбитр и доступны истцу для ознакомления.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии основания для частичного удовлетворения заявленных требования, а именно: обязания Общества предоставить ФИО1 для ознакомления в течение 5 рабочих дней в момента вступления решения суда в законную силу по месту нахождения Общества следующих документов:

договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 30.06.2020 по дату предоставления документов, а также заключенные до 30.06.2020 и действовавшие на 30.06.2023, включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним;

списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы — на дату предоставления документов;

выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях, в электронном виде - за период с 30.06.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (30.06.2023).

В удовлетворении остальной части требований надлежит отказать.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае удовлетворения требования об исполнении обязательства в натуре предусмотрена возможность начисления судебной неустойки за неисполнение соответствующего судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца об установлении судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения.

Оснований для обращения решения суда к немедленному исполнению суд не усматривает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Заявленные требования удовлетворить частично. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Энергосистемы» ИНН <***>, ОГРН <***> предоставить ФИО1 для ознакомления в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по месту нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Энергосистемы» ИНН <***>, ОГРН <***>, следующие документы:

Установить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Энергосистемы» ИНН <***>, ОГРН <***> в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.