АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
г. Калуга
05 декабря 2025 года
Дело № А09-520/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего судьи
Крыжскóй Л.А.,
Судей
Гнездовского С.Э.,
ФИО1,
при участии в заседании:
от заявителей жалоб:
от иных участвующих в деле лиц:
ФИО2 - представитель управления имущественных отношений Брянской области, доверенность № 01-1394 от 13.02.2025, копия диплома, паспорт;
ФИО3 - представитель открытого акционерного общества «Бежицкий хлебокомбинат», доверенность от 09.01.2025, копия диплома, паспорт;
ФИО4 - представитель индивидуального предпринимателя ФИО5, доверенность от 24.02.2025, удостоверение адвоката;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Управления имущественных отношений Брянской области и открытого акционерного общества «Бежицкий хлебокомбинат» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 по делу № А09-520/2022,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - ИП ФИО5, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Бежицкий хлебокомбинат» (далее - ОАО «Бежицкий хлебокомбинат», хлебокомбинат), Управлению имущественных отношений Брянской области (далее - управление) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.10.2016 № 289 земельного участка с кадастровым номером 32:28:0031501:13 площадью 9 667 кв.м, расположенного по адресу: <...>, заключенного между управлением и ОАО «Бежицкий хлебокомбинат», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного земельного участка в собственность Брянской области и возврата управлением ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» выкупной цены, уплаченной за земельный участок.
К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, Филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Брянской области, открытое акционерное общество Брянский хлебокомбинат «Каравай» (далее - ОАО Брянский хлебокомбинат «Каравай», акционерное общество, должник).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 решение суда области оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.08.2023 решение Арбитражного суда Брянской области от 07.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по вышеназванному делу отменены, дело направлено в Арбитражный суд Брянской области на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Брянской области и Департамент сельского хозяйства Брянской области.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 решение суда области отменено, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с апелляционным постановлением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права, ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» и Управление имущественных отношений Брянской области (далее - заявитель, кассатор) обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению заявителей кассационных жалоб, судом апелляционной инстанции необоснованно не принято во внимание истечение срока исковой давности. Кроме того, управление имущественных отношений Брянской области ссылается на отсутствие доказательств недобросовестного поведения органа государственной власти. ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» также указывает, что судом апелляционной инстанции не учтена возможность установления сервитута.
В судебном заседании суда округа представитель управления и представитель ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» поддержали доводы кассационных жалоб, просят их удовлетворить, апелляционное постановление по делу отменить.
Представитель ИП ФИО5 полагает постановление суда апелляционной инстанции по делу законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы по мотивам, изложенным в письменном отзыве на жалобу.
Иные участвующие в деле лица явку своих полномочных представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. Арбитражный кассационный суд в соответствии с положениями статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены апелляционного постановления, исходя из следующего.
Судами двух инстанций установлено, что между управлением (арендодатель) и ОАО «Брянский хлебокомбинат «Каравай» (арендатор) заключен договор аренды от 31.05.2006 № 96 находящегося в областной собственности земельного участка (далее - договор аренды от 31.05.2006 № 96), по условиям которого в аренду сроком до 31.03.2055 передан земельный участок с кадастровым номером 32:28:031501:0013 общей площадью 12 428 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, расположенный по адресу: <...> (далее - исходный земельный участок 01:0013).
Из содержания пункта 1.2 договора следует, что на данном участке имеются: производственный корпус, здание к 5 печи, подсобный корпус, компрессорная, проходной пункт, склад ГСМ, гараж для автомобилей, здание ГРП, склад безтарового хранения муки.
В пункте 4.1.1 договора стороны согласовали право арендодателя требовать досрочного расторжения договора при невнесении арендной платы более чем за 6 месяцев и нарушении других условий договора.
Между ОАО Брянский хлебокомбинат «Каравай» (продавец) и ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» (покупатель) 01.09.2016 заключен договор купли-продажи производственного корпуса (булочно-кондитерское отделение), магазин продовольственных товаров, кадастровый номер 32:28:0031506:97, общая площадь 4 381,7 кв.м, назначение нежилое, 1-4 этажный, инв. № 373/01:1000А, лит. А, а1, А2, расположенного по адресу: 241050, <...> (далее - производственный корпус), (далее - договор купли-продажи производственного корпуса).
Указанный объект недвижимого имущества расположен на исходном земельном участке 01:0013.
В связи с ненадлежащим исполнением условий договора по внесению арендных платежей управлением и ОАО «Брянский хлебокомбинат «Каравай» 11.10.2016 подписано соглашение о расторжении договора аренды исходного земельного участка от 31.05.2006 № 96 (далее - соглашение о расторжении договора аренды).
Кроме того, управление издало приказ от 27.09.2016 № 1092, которым утверждена схема расположения земельных участков на кадастровом плане территории, образуемых путем раздела с сохранением в измененных границах исходного земельного участка 01:13, который в результате раздела стал иметь площадь 9 667 кв.м (далее - вновь образованный земельный участок 01:13, спорный земельный участок).
Управление на основании заявления хлебокомбината от 21.10.2016 № 7533 издало приказ от 26.10.2016 № 1247 о предоставлении ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» в собственность за плату вновь образованного земельного участка 01:13, расположенного по адресу: <...>.
Между управлением (продавец) и ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» (покупатель) 26.10.2016 заключен договор купли-продажи земельного участка № 289, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене на условиях договора вновь образованный земельный участок 01:13, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка (далее - договор купли-продажи земельного участка, договор купли-продажи от 26.10.2016 № 289, спорный договор купли-продажи земельного участка). По акту приема-передачи земельного участка от 26.10.2016 последний передан ОАО «Бежицкий хлебокомбинат».
Соглашение о расторжении договора аренды и договор купли-продажи от 26.10.2016 № 289 в установленном законом зарегистрированы 25.11.2016.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.08.2017 по делу № А09-11580/2016 ОАО Брянский хлебокомбинат «Каравай» признано несостоятельным (банкротом).
В рамках дела № А09-11580/2016 Государственное унитарное предприятие «Брянскфармация» 06.09.2017 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительной сделки от 01.09.2016 по отчуждению должником производственного корпуса.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2019 по делу № А09-11580/2016 заявление оставлено без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 определение суда от 11.02.2019 по делу № А09-11580/2016 отменено. Договор купли-продажи производственного корпуса от 01.09.2016, заключенный между хлебокомбинатом и акционерным обществом, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» вернуть в конкурсную массу должника производственный корпус и восстановления задолженности должника перед ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» в размере 49 941 000 руб.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2020 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А09-11580/2016 оставлено без изменения.
Производственный корпус возвращен в конкурсную массу ОАО «Брянский хлебокомбинат «Каравай» по акту приема-передачи здания (сооружения) № 43 от 04.09.2020.
Также судом установлено, что в рамках дела о банкротстве ОАО Брянский хлебокомбинат «Каравай» № А09-11580/2016 конкурсный управляющий должника 12.02.2018 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором после уточнения просила признать недействительным соглашение от 11.10.2016 о расторжении договора аренды исходного земельного участка 00:0013 площадью 12 428 кв.м в части расторжения договора аренды земельного участка площадью 9 667 кв.м, необходимой для использования производственного корпуса по прямому назначению, и применить последствия недействительности сделок путем возврата должнику права аренды земельного участка площадью 9 667 кв.м на условиях, аналогичных условиям договора аренды на момент его заключения.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.04.2021 по делу № А09-11580/2016 указанное заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.
В ходе реализации имущества должника в конкурсном производстве между ОАО Брянский хлебокомбинат «Каравай» (продавец) в лице конкурсного управляющего и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.09.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить производственный корпус, расположенный на вновь образованном земельном участке 01:13, не принадлежащем на праве собственности ОАО Брянский хлебокомбинат «Каравай». В силу условий договора имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А09-11580/2016 от 05.02.2020, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2020 по делу № А09-11580/2016 (номер и дата государственной регистрации права 32:28:0031506:97-32/074/2020-10 от 09.09.2020), и является предметом залога ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» на основании определения арбитражного суда Брянской области по делу № А09-11580/2016 от 02.12.2020.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 21.12.2021 право собственности предпринимателя на здание производственного корпуса зарегистрировано 27.10.2021.
В обоснование настоящего иска предприниматель указал на те факты, что у ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» отсутствовали основания для приобретения спорного земельного участка за плату в соответствии с нормами земельного законодательства, поскольку договор купли-продажи производственного корпуса от 01.09.2016 признан недействительной сделкой, ввиду чего не повлек правовых последствий с момента совершения. Кроме того, истец указал, что стороны договора купли-продажи спорного земельного участка действовали недобросовестно, допустив злоупотребление правом. Считает оспариваемую сделку ничтожной.
При новом рассмотрении спора суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности.
По мнению суда округа, отменяя решение суда области и удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 39.3, 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), статей 167, 168, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), обоснованно исходил из того факта, что у предпринимателя в результате приобретения объекта недвижимости (производственный корпус), расположенного на земельном участке, находящемся в собственности ОАО «Бежицкий хлебокомбинат», возникло исключительное право пользования земельным участком под объектом недвижимости и право на приобретение земельного участка в собственность или в аренду, в связи с чем совершение оспариваемой сделки создало неустранимые препятствия в осуществлении права истца, причем при совершении сделки допущено злоупотребление правом.
В качестве правовых оснований искового заявления подлежат применению положения статьи 10 ГК РФ; абзаца 2 пункта 1 статьи 167 ГК РФ, в силу которого лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно; абзаца 2 пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное; пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о том, что согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку; статьи 168 ГК РФ о том, что является недействительной (ничтожной) сделкой сделка, совершенная с нарушением требований земельного и гражданского законодательства.
В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В рассматриваемом случае апелляционный суд исходил из того, что вновь образованный земельный участок 00:13 сформирован под производственным корпусом в целях его эксплуатации и использования по назначению; действия управления по организации и осуществлению передачи производственного корпуса и земельного участка под ним в собственность обществу свидетельствуют о том, что действия ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» и управления по заключению оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 26.10.2016 № 289 являются согласованными и их нельзя считать добросовестными, поскольку ответчикам было известно об основаниях недействительности сделки купли-продажи производственного корпуса от 01.09.2016 и признаках неплатежеспособности продавца-должника ввиду погашения Бежицким хлебокомбинатом кредиторской задолженности акционерного общества «Каравай» на сумму около 50 000 000 руб., включая долги перед банками и поставщиками продукции для изготовления хлебобулочных изделий; а управлению было достоверно известно об указанных обстоятельствах, поскольку оно представляло субъект Российской Федерации - Брянскую область в составе акционеров, при этом 60,3% акций ОАО Брянский хлебокомбинат «Каравай», и 51% акций ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» находятся в собственности Брянской области, принимало участие в общих собраниях акционеров по одобрению кредитных договоров и договоров залога, в том числе на производственный корпус, оспариваемый договор купли-продажи земельного участка заключен еще в момент, когда право аренды не было погашено в ЕГРН и принадлежало должнику.
Несмотря на то, что управлению было достоверно известно, что ОАО «Брянский хлебокомбинат «Каравай» с 2010 года ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по своевременному и полному внесению арендных платежей, а с сентября 2014 года оплата со стороны арендатора прекратилась полностью, оно не принимало мер к расторжению договора аренды, а соглашение о расторжении договора аренды состоялось только после возбуждения дела о банкротстве ОАО «Каравай» и согласованной продаже производственного корпуса ОАО «Бежицкий хлебокомбинат».
Кроме того, еще до расторжения договора аренды между ОАО «Каравай» и Управлением имущественных отношений Брянской области ООО «Бежицкий хлебокомбинат» 26.09.2016 заключены договоры купли-продажи наружной дворовой канализации, 17.10.2016 наружного дворового водопровода, 17.10.2016 дворового газопровода. Все эти объекты непосредственно связаны с землей и их эксплуатация, особенно газопровода, невозможна без права собственности или иного права на земельный участок, на котором они расположены. Таким образом, приобретая трубопроводные объекты, расположенные в земле, ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» заведомо знало о передаче ему в собственность в последующем земельного участка, находящегося в аренде акционерного общества.
Не передача прав на землю в собственность субъекта Российской Федерации - Брянская область после признания сделки купли-продажи производственного корпуса недействительной противоречит обычаям делового оборота и свидетельствует о согласованных действиях сторон договора с целью незаконного получения земельного участка в собственность ОАО «Бежицкий хлебокомбинат» по льготной выкупной цене в порядке статьи 39.20 ЗК РФ.
С учетом изложенных обстоятельств у суда округа отсутствуют правовые основания не согласиться с выводами апелляционного суда о том, что сделка по продаже земельного участка ответчику совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, нарушает требования земельного и гражданского законодательства об исключительном праве на приобретение в собственность земельного участка собственником расположенного на нем объекта недвижимого имущества, и права предпринимателя ФИО5 на приобретение в собственность земельного участка, занятого объектом.
Отклоняя довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности и как следствие не соглашаясь с выводами суда области, суд апелляционной инстанции верно исходил из того факта, что в рассматриваемом случае предприниматель, приобретший объект недвижимости посредством банкротной конкурентной процедуры, не может рассматриваться универсальным правопреемником стороны ничтожной сделки - акционерного общества, в связи с чем срок исковой давности им не пропущен с учетом даты подачи иска в суд (25.01.2022). Обратное не основано на нормах права.
Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции основаны на имеющихся в деле доказательствах; нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено.
Кассационные жалобы подлежат отклонению.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 по делу № А09-520/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 25.09.2025 по приостановлению исполнения постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 по настоящему делу, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскáя
Судьи С.Э. Гнездовский
ФИО1