АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-8203/21
Екатеринбург
02 июня 2025 г.
Дело № А60-32807/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 г.
председательствующего Смагиной К.А.,
судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2023 по делу № А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:
публичного акционерного общества «Банк ВТБ» - ФИО3 (доверенность от 12.12.2024, паспорт);
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 29.01.2025, паспорт);
ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 23.04.2025, паспорт).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «УралЭнергоСтрой» (далее – общество «УК «УралЭнергоСтрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий 03.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтажгрупп» (далее – общество «Спецмонтажгрупп», ответчик) денежных средств в сумме 7 532 620 руб., из которых по платежному поручению от 13.04.2021 № 452 должник перечислил денежные средства в сумме 4 986 750 руб., по платежному поручению от 26.06.2021 № 318 – 2 545 870 руб. с назначением платежа «Оплата по договору № 3768 от 01.03.21 г. за производство электромонтажных работ», применении последствий его недействительности.
В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Янтарь», общество с ограниченной ответственностью «Атомспецстройтехника».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что общество «Спецмонтажгрупп» не могло обеспечить исполнение обязательств по договорам поставки от 24.02.2021 и 01.03.2021 в связи с отсутствием у него необходимых ресурсов, а потому, как полагает податель жалобы, спорный платеж осуществлен безвозмездно; по мнению конкурсного управляющего, суды не учли, что ответчик является фирмой-однодневкой, поскольку зарегистрирован незадолго до совершения оспариваемых перечислений и договоров поставки, у него отсутствует имущество, сведения о работниках и среднесписочной численности отсутствуют, соответственно, он не мог предоставить встречное исполнение по сделке. Кроме того, конкурсный управляющий приводит доводы о том, что ссылка судов на фактическое наличие результатов работы не свидетельствует об отсутствии причиненного вреда должнику и имущественным правам кредиторов посредством совершения оспариваемого перечисления, поскольку данный платеж произведен безвозмездно и направлен на вывод денежных средств должника. В связи с изложенным ФИО2 полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для признания оспариваемых перечислений в адрес общества «Спецмонтажгрупп» недействительными.
ФИО5 представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения.
Кроме того, в суд округа поступили письменные объяснения публичного акционерного общества «Банк ВТБ», в которых оно поддерживает доводы конкурсного управляющего.
В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв и пояснения приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «УК «УралЭнергоСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Управление строительства Пермской ГРЭС» заключен договор строительного подряда от 17.09.2018 № 32-30/7-003 на осуществление строительства объектов «Комплекса по производству Аммиака-Карбамида-Меламина на основе продувочного газа метанола» в г. Губахе Пермского края.
В рамках исполнения обязательств по указанному выше договору подряда между должником (покупатель) и обществом «Спецмонтажгрупп» (поставщик) заключены договоры поставки от 24.02.2021 № 3762 и от 01.03.2021 № 2021/03/14, по условиям которых поставщик обязуется поставить товар, согласованный в приложении к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, установленных настоящими договорами.
Ответчиком в пользу должника поставлены строительные материалы, факт поставки товаров подтвержден Универсальными передаточными документами счет-фактурой от 26.03.2021 № 7, от 12.04.2021 № 9 и от 13.04.2021 № 10, подписанными и скрепленными печатями сторон, которые представлены в материалы данного спора.
Из журнала учета выполненных работ № КС-6а, содержащего сведения о выполненных работах и их стоимости, следует, что указанные выше материалы были использованы в строительных работах по монтажу металлоконструкций, монтажу решетчатых металлоконструкций и лестниц на объекте «Комплекс по производству Аммиака-Карбамида-Меламина на основе продувочного газа производства метанола» (Электромонтажные работы дополнение № 2.1.) в январе – мае 2021 года, (Электромонтажные работы дополнение № 2.1.а) в июле – августе 2021 года.
Согласно универсальному передаточному документ от 26.03.2021 № 7 стоимость поставленного товара составляет 2 545 869 руб. 75 коп., от 12.04.2021 № 9 – 1 984 610 руб. и от 13.04.2021 № 10 – 4 986 750 руб.
По платежному поручению от 13.04.2021 № 452 должник перечислил обществу «Спецмонтажгрупп» денежные средства в сумме 4 986 750 руб., по платежному поручению от 26.06.2021 № 318 – 2 545 870 руб., в назначении платежа указано: «Оплата по договору № 3768 от 01.03.21 г. за производство электромонтажных работ».
Ссылаясь на то, что оспариваемые перечисления денежных средств должника в пользу общества «Спецмонтажгрупп» совершены без встречного исполнения обязательств, безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании спорного платежа недействительным.
ФИО5 в пояснениях указывал на то, что привлечение дополнительных организации для выполнения работ на объекте акционерного общества «Метафракс Кемикалс» обусловлено необходимостью увеличения темпов работ за счет привлечения дополнительной рабочей силы, в частности в первом полугодии 2021 года, что следует, в частности, из представленных в материалы дела протоколов совещаний по реализации проекта. При этом, как отмечает ФИО5, по результатам указанных совещаний неоднократно делались выводы о том, что общество «УК «УралЭнергоСтрой» срывает сроки выполнения работ, о необходимости увеличения количества сотрудников на объекте либо установления конечных сроков для выполнения работ; недостаток персонала является прямой ответственностью должника.
В материалы дела также представлено письмо общества с ограниченной ответственностью «УКС ГРЭС» от 23.08.2023, в котором оно подтверждает факт использования материалов, поставленных обществом «Спецмонтажгрупп» и перечисленных в универсальных передаточных документах.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что спорные платежи осуществлены в рамках исполнения договоров поставки 24.02.2021 и 01.03.2021, подверженность дальнейшего использования полученных строительных материалов при производстве работ на указанном объекте, при этом отметив, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика материалам дела не подтверждаются, приобретение строительных материалов не преследовало цели вывода активов должника и причинение вреда кредиторам, а было направлено на реализацию крупного строительного проекта.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, при этом суды исходили из следующего.
В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (10.07.2020) оспариваемые платежи совершены 13.04.2021 и 26.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.
При доказанности реального характера отношений исключается причинение вреда имущественным правам кредиторов, а вопросы наличия признаков неплатежеспособности, равно как и аффилированности сторон, перестают иметь правовое значение (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).
Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорный платеж осуществлен должником во исполнение договоров поставки от 24.02.2021 и 01.03.2021 в качестве оплаты поставленных обществом «Спецмонтажгрупп» строительных материалов, в материалах данного спора имеются доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком, факт поставки товара и его оплаты (Универсальные передаточные документы счет-фактуры от 26.03.2021 № 7, от 12.04.2021 № 9 и от 13.04.2021 № 10), учитывая, что в период действия договоров поставки и перечисления ответчику спорных сумм должник выполнял строительные работы на объекте «Комплекс по производству Аммиака-Карбамида-Меламина на основе продувочного газа производства метанола», факт дальнейшего использования строительных материалов, полученных от ответчика, на указанном объекте подтвержден материалами спора, приняв во внимание, что должник привлекал других контрагентов для оказания подрядных работ и поставки строительных материалов, что свидетельствует о том, что договор поставки и спорные платежи соответствовали специфике деятельности должника, совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности последнего в период процедуры наблюдения, а также то, что конкурсным управляющим факт поставки не опровергнут, о фальсификации предоставленных в обоснование спорного платежа первичных документов не заявлено, заинтересованность ответчика по отношению должнику не установлена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что спорные платежи совершены должником при наличии встречного предоставления со стороны общества «Спецмонтажгрупп», иного из материалов дела не следует и конкурсным управляющим не доказано, в связи с чем отказали в признании оспариваемого платежа недействительным.
Таким образом, суды, прежде всего, исходили из того, что в рассматриваемом случае имеется встречное предоставление со стороны ответчика (поставка строительных материалов), совершение оспариваемых платежей не преследовало цели вывода активов должника и причинение вреда кредиторам, а было направлено на реализацию крупного строительного проекта в условиях функционирования должника, пребывающего в процедуре банкротства.
Кроме того, как отметили суды, в процедуре наблюдения руководитель организации-должника продолжает осуществлять свои функции под контролем временного управляющего. Осуществление руководителем действий, свидетельствующих о недобросовестном поведении, исполнении обязанностей во вред должнику, могло служить основанием для отстранения руководителя от занимаемой должности, однако таких заявлений в суд не поступало.
Как указал апелляционный суд, наличие недостатков в документарном оформлении хозяйственных операций, связанных с привлечением дополнительных трудовых и материальных ресурсов в целях выполнения обязательств по контракту на объекте акционерного обществ «Метафракс Кемикалс», само по себе не свидетельствует о том, что в данном случае имел место именно безосновательный платеж с целью вывода активов должника.
Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы, изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, об отсутствии у общества «Спецмонтажгрупп» реальной возможности исполнить обязательства по договору поставки в связи с отсутствием у него производственных ресурсов, отклоняются судом округа, поскольку реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком и факт встречного предоставления со стороны последнего подтверждены имеющимися в материалах данного спора первичными документами (договорами поставки, универсальными передаточными документами счет-фактуры от 26.03.2021, 12.04.2021 и от 13.04.2021, журналом учета выполненных работ по форме № КС-6А), отражены в документах бухгалтерского учета, иного лицами, участвующими в данном споре, не доказано. ФИО2, приводя указанные доводы, не пояснил, кем в таком случае были поставлены строительные материалы, реально использованные для строительства объекта, при том, что у самого должника данные ресурсы отсутствовали.
Перечисленные конкурсным управляющим признаки, которые, по его мнению, свидетельствуют о том, что ответчик является фирмой-однодневкой, не имеют в данном случае правового значения.
Вопреки доводам конкурсного управляющего, ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд в материалы данного спора не представлено достаточных и относимых доказательств, свидетельствующих об отсутствии встречного предоставления со стороны общества «Спецмонтажгрупп» и реального характера отношений между должником и ответчиком, о причинении вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемых перечислений.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2023 по делу № А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.А. Смагина
Судьи Ю.А. Оденцова
О.Н. Пирская