ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А56-125191/2022/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.;

при участии:

к/у ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» ФИО1 – паспорт;

ФИО2 – представитель по доверенности от 24.02.2025 ФИО3;

ИП ФИО4 - представитель по доверенности от 15.01.2020 посредством веб-конференции;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37663/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-125191/2022/сд.3 (судья О.И. Рычкова), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ»

ответчик: ФИО2

третьи лица: ФИО5, ФИО6

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023, резолютивная часть которого объявлена 21.06.2023, ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.12.2021 № 07/12, заключенный ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» и ФИО2 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство - автомобиль марки Toyota Camry, VIN <***>, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 (с учетом определения суда от 22.01.2024 об исправлении опечатки) заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6 (далее – третьи лица 1-2).

Определением суда первой инстанции от 11.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» ФИО1 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 11.10.2024 конкурсный управляющий ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что ни должник ни ответчик не представили доказательств совершения сделки по реальной стоимости имущества, не представили доказательств оплаты автомобиля даже по стоимости, указанной в оспариваемом договоре.

В судебном заседании 16.01.2025 конкурсный управляющий ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» ФИО1 заявил ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы спорного автомобиля на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства от 07.12.2021 № 07/12.

Определением апелляционного суда от 13.03.2025 по обособленному спору назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценка-С» ФИО7.

До начала судебного разбирательства в апелляционный суд от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора дополнительных документов. Суд отказал в приобщении, поскольку документы поступили накануне судебного разбирательства, не заблаговременно.

Также от эксперта ООО «Оценка-С» ФИО7 поступило заключение эксперта от 28.04.2025 № 15, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля BMW X6 xDrive30d 2018 года выпуска VIN <***> на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи – 07.12.2021, составляет 1 929 000 руб.

В настоящем судебном заседании апеллянт и представитель ИП ФИО4 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ФИО2 возражал.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд находит определение суда первой инстанции от 11.10.2024 подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.12.2021 № 07/12 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство Toyota Camry, VIN <***>, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, по цене 100 000 руб.

Полагая, что спорная сделка совершена в пользу ответчика безвозмездно и в условиях нахождения Должника в состоянии финансового кризиса, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления N 63).

Как следует из материалов настоящего дела, оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неплатежеспособности Должника конкурсным управляющим указано, что с 30.12.2019 ООО «ДСК «РЕАЛЬ» стало отвечать признакам объективного банкротства, указанные доводы в порядке статьи 65 АПК РФ участвующими в деле лицами не опровергнуты, а из имеющихся в деле доказательств видно, что в спорный период Должник действительно не мог исполнять принятые на себя обязательства ввиду недостаточности для этого имеющихся в его распоряжении активов, что косвенно подтверждается, в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 по делу № А56-20866/2020.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемой ситуации доказательств юридической или фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки не представлено.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае ответчик, приобретая транспортное средство за 100 000,00 руб., рыночная стоимость аналогов которого в разы превышала установленную оспариваемым договором цену на дату его заключения, не мог не осознавать, что сделка совершается на условиях, недоступных для широкого круга лиц, не имеющих какого-либо отношения к продавцу, в том числе по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО2 пояснил, что о намерении Должника продать спорное транспортное средство ответчику стало известно в силу наличия между ним и Должником длительных хозяйственных правоотношений, связанных с оказанием ответчиком Должнику транспортных услуг в сфере автомобильных перевозок, что также косвенно свидетельствует о том, что ФИО2, как профессиональный участник таких отношений не мог не понимать, что приобретает спорный автомобиль по цене, занижение которой могло быть обусловлено обстоятельствами, свидетельствующими о нахождении Должника в состоянии имущественного кризиса, в связи с чем такое поведение ответчика не может быть признано добросовестным и соответствующим критериям, определенным в статьях 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, для проверки доводов конкурсного управляющего о продаже имущества Должника по заниженной стоимости судом апелляционной инстанции было назначено проведение судебной экспертизы, по результатам которой (экспертное заключение от 28.04.2025 № 15) установлено, что рыночная стоимость автомобиля BMW X6 xDrive30d 2018 года выпуска VIN <***> на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи – 07.12.2021, составляет 1 929 000 руб.

Принимая во внимание, что эксперт, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, оценивая заключение на основании статей 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что судебная экспертиза проведена последовательно, логично, четко и правильно; заключение эксперта является ясным и полным, не содержит противоречий.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является всего лишь одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Таким образом, процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеется заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

ФИО2 не опровергнуты изложенные в экспертном заключении выводы, не представлены соответствующие доказательства недостоверности проведенной судебной экспертизы вследствие неполноты исследованных материалов и сделанных выводов или по иным основаниям, не доказано, что рыночная стоимость спорного объекта выше цены, определенной экспертом.

Поскольку экспертным заключением установлено, что рыночная стоимость переданного ответчику автомобиля составила 1 929 000 руб., апелляционный суд приходит к выводу о наличии совокупности оснований для признания недействительности сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда кредиторам, применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд считает необходимым применить последствия недействительности спорного договора, в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» 1 929 000 рублей действительной стоимости автомобиля.

В пункте 29 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствии недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ в применимой редакции недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом данных обстоятельств в качестве последствий недействительности договора подлежит применению взыскание с ФИО8 в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля, которая согласно экспертному заключению от 28.04.2025 № 15 составила 1 929 000 рублей.

Ввиду изложенного, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 подлежит отмене.

Согласно п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с ч. 1 ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

В силу ч. 2 ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно п. 6 ст. 110 АПК РФ неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании вышеуказанных норм суд апелляционной инстанции перечисляет с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на счет общества с ограниченной ответственностью «Оценка-С» (ИНН <***>, филиал «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк» (г.Москва), БИК 044525360, КПП 644901001, Р/с <***>, к/с 30101810445250000360) 12 000 руб. в счет оплаты судебной экспертизы.

Судебные расходы подлежат распределению на основании ст. 110 АПК РФ.

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по обособленному спору № А56-125191/2022/сд.3 отменить.

Заявление конкурсного управляющего должника удовлетворить, признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.12.2021 №07/12, заключенный между ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» и ФИО2, недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Дорожная строительная компания «РЕАЛЬ» 1 929 000,00 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов