ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

16 октября 2023 года

Дело № А40-50553/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: коммерческого банка «Нефтяной Альянс» (публичное акционерное общество; КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО; в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») – ФИО1 по дов. от 12.05.2023,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Стройтек» (ООО «Стройтек») – ФИО2 по дов. от 10.02.2023; ФИО3 (ФИО3) – неявка, извещена,

от третьего лица: акционерного общества «Альфа-Банк» (АО «Альфа-Банк») – неявка, извещено,

рассмотрев 10 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года

по иску КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО)

к ООО «Стройтек», ФИО3

об обращении взыскания на права требования

третье лицо: АО «Альфа-Банк»,

УСТАНОВИЛ:

КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Стройтек» и ФИО3 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом, а также определения Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2022 по другому делу № А40-19830/2021 о выделении требований в отдельное производство; определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2022 указанные требования приняты к производству, делу присвоен номер А40-50553/2022) об обращении взыскания на права требования согласно просительной части уточненного искового заявления (л.д. 153-154 т. 1).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле № А40-50553/2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Альфа-Банк».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2023 по делу № А40-50553/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу № А40-50553/2022 поступила кассационная жалоба от КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО), в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ФИО3, АО «Альфа-Банк», извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) и ООО «Стройтек» их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) от лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Стройтек» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между банком – КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) и заемщиком – обществом с ограниченной ответственностью «ТрастКред» (ООО «ТрастКред») был заключен кредитный договор от 21.04.2016 № К-55/2016 (далее – кредитный договор от 21.04.2016 № К-55/2016), согласно условиям которого, банк предоставляет заемщику кредит для приобретения строящихся квартир по договору соинвестирования строительства жилых малоэтажных секционных многоквартирных домов, расположенных по адресу (строительный адрес): Московская обл., Одинцовский р-н, д. Солманово, МЖК «Изумрудная долина», д. 86-90 по ГП, заключенному 18.04.2016 с обществом с ограниченной ответственностью «Ансамбль» (ООО «Ансамбль») общей площадью 2 030,65 кв.м., указанных в приложении № 1 к договору, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 кредитного договора).

Между застройщиком – закрытым акционерным обществом «Ипотечная компания М-6» (ЗАО «Ипотечная компания М-6») и участником долевого строительства – ООО «ТрастКред» был заключен договор от 16.02.2016 № 7-Б/87 участия в долевом строительстве жилого малоэтажного секционного многоквартирного дома, расположенного по адресу (строительный адрес): Московская обл., Одинцовский р-н, д. Солманово, МЖК «Изумрудная долина», д. 87 по ГП; объектом долевого строительства (квартирой) по настоящему договору является: 2-комнатная квартира с проектным номером 7-Б, расчетной проектной площадью 43,47 кв.м., находящаяся на 3-м этаже, подъезд (секция) № 2 жилого многоквартирного секционного дома, позиция по генеральному плану № 87.

Между цедентом – ООО «ТрастКред» и цессионарием – открытым акционерным обществом «Трест Мособлстрой № 6» (ОАО «Трест Мособлстрой № 6»; в настоящее время – АО «Трест Мособлстрой № 6») был заключен договор уступки прав (цессии) от 29.04.2016 № 7-Б/87-ц, согласно условиям которого, цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту как участнику долевого строительства по договору от 16.02.2016 № 7-Б/87 участия в долевом строительстве жилого малоэтажного секционного многоквартирного дома, расположенного по адресу (строительный адрес): Московская обл., Одинцовский р-н, д. Солманово, МЖК «Изумрудная долина», д. 87 по ГП.

Между цедентом – АО «Трест Мособлстрой № 6» и цессионарием – ООО «Стройтек» (ответчик) был заключен договор уступки прав (цессии) от 22.08.2018 № ТМ-10/08, согласно условиям которого, цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме право требования на объекты долевого строительства, в том числе по договору от 16.02.2016 № 7-Б/87 участия в долевом строительстве жилого малоэтажного секционного многоквартирного дома, расположенного по адресу (строительный адрес): Московская обл., Одинцовский р-н, д. Солманово, МЖК «Изумрудная долина», д. 87 по ГП.

После ввода объекта (многоквартирного дома с проектным номером 87 по ГП) в эксплуатацию, застройщик – ЗАО «Ипотечная компания М-6» 12.10.2020 на основании договора участия в долевом строительстве от 16.02.2016 № 7-Б/87 передало по акту приема-передачи ООО «Стройтек» 2-комнатную квартиру № 19 (проектный номер квартиры 7-Б), расположенную на 3 этаже жилого малоэтажного секционного многоквартирного дома по адресу: Московская обл., Одинцовский г.о., д. Солманово, МЖК «Изумрудная долина», ул. Дюма, д. 33, кадастровый номер 50:20:0070312:7002.

ООО «Стройтек» согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) 09.11.2020 зарегистрировано право собственности на вышеуказанную квартиру с кадастровым номером 50:20:0070312:7002.

Впоследствии между продавцом – ООО «Стройтек» и покупателем – ФИО3 (ответчик) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.12.2020 № 187-ОК/ДКП на основании которого объект недвижимости (квартира с кадастровым номером 50:20:0070312:7002) передан в собственность ФИО3

ФИО3 согласно сведениям из ЕГРН 16.12.2020 зарегистрировано право собственности на вышеуказанную квартиру с кадастровым номером 50:20:0070312:7002.

КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в обоснование заявленных исковых требований указало на наличие обременения в виде ипотеки (залога) в отношении следующего объекта: права (требования) участника долевого строительства по договору от 16.02.2016 № 7-Б/87 участия в долевом строительстве в отношении объекта долевого строительства – 2-комнатная квартира с проектным номером 7-Б; при этом ненадлежащее исполнение ООО «ТрастКред» обязательства по кредитному договору от 21.04.2016 № К-55/2016 послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и с учетом правильного распределения бремени доказывания пришли к выводу о том, что в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказаны обстоятельства, положенные в основу иска.

Суды исходили из того, что по всей цепочке сделок о переуступке прав требования по договору участия в долевом строительстве от 16.02.2016 № 7-Б/87 стороны производили оплату по действительным рыночным ценам, действующим на дату исполнения обязательства, реальными платежами в безналичном порядке, путем перевода денежных средств на расчетный счет цедента; при этом, установив, что ФИО3 приобрела не права требования по договору долевого участия, а квартиру (как самостоятельный объект недвижимости), учитывая, что квартира на момент совершения сделки находилась в собственности продавца (ООО «Стройтек») и в отношении нее в ЕГРН не было зарегистрировано ограничений (обременений), пришли к выводу о том, что ФИО3 добросовестно на возмездной основе приобрела в собственность указанную квартиру; в связи с чем суды применили положения пп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (залог прекращается если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога).

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Из решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (глава 7 «Доказательства и доказывание»: ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы – КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику также отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО), а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года по делу № А40-50553/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу коммерческого банка «Нефтяной Альянс» (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Петрова

Судьи: Н.Н. Колмакова

Е.В. Кочергина