ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2025 года

Дело №А56-91591/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.

при участии

от истца: ФИО1 (по доверенности от 27.08.2024);

от ответчика: не явился, извещен;

3-их лиц: 1) ФИО2 (по доверенности от 01.09.2023), 2), 3),4) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18637/2025) Гошкиева Александра Анатольевича в лице финансового управляющего Шадского Андрея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2025 по делу № А56-91591/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое по иску

ФИО5

к ФИО3,

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «АЛИОТ ГРУПП», 2) ФИО6, 3) ФИО7, 4) финансовый управляющий ответчика ФИО4

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АЛИОТ ГРУПП»,

установил:

ФИО5 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АЛИОТ ГРУПП».

Решением суда от 27.09.2024 по делу А56-71021/2024 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «ОРИОН».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АЛИОТ ГРУПП», ФИО6, ФИО7, финансовый управляющий ответчика ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, в лице финансового управляющего, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители истца и Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АЛИОТ ГРУПП» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2017 за ОГРН <***>

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 25%, ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 25%, ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 25%, ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 25%.

В обоснование исковых требований истец указал, что в рамках дела А56-133367/2022 по иску ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» к ООО «АЛИОТ ГРУПП» о взыскании задолженности в размере 162 000 Евро по договору транспортно-экспедиторского обслуживания №4/22 от 10.04.2022, установлено, что задолженность за оказанные услуги по перевозке товара транспортными средствами с регистрационными знаками 350WLG/027YMH, 154AZA/252YJG, 554BTN/122YJD, осуществлялась в интересах ООО «Хмель» (ИНН <***>; ранее ООО «Фрутадели») учредителем которого является ФИО3 одним из видов деятельности которого, является «Деятельность автомобильного грузового транспорта». Также учредителем ООО «Хмель» является ФИО8, являющийся кроме того, учредителем и генеральным директором ООО «Нобилис ЗД СПб».

При этом, согласно представленной в подтверждение доводов по делу №А56-133367/2022 истцом ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» электронная переписка, на каждой странице которой имеется обозначение «Александр Гошкиев Алиот Групп», что свидетельствует о том, что копирование данной переписки осуществлено с электронной почты, принадлежащей ФИО3 как участнику ООО «АЛИОТ ГРУПП» .

В связи с чем, апелляционный суд в деле №А56-133367/2022 отклонил иск ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» к ООО «АЛИОТ ГРУПП» о взыскании задолженности за услуги перевозки в связи с недоказанностью факта оказания спорных услуг ответчику по данному делу.

При этом, ООО «АЛИОТ ГРУПП» понесло по делу №А56-133367/2022 судебные расходы, которые взысканы определением от 03.12.2024 с истца частично.

Таким образом, истцом в иске по настоящему делу обоснованно указано, что ответчиком предоставлена конфиденциальная информация ООО «АЛИОТ ГРУПП» в виде электронной переписки в адрес ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» по отношению к которому ФИО3 является аффилированным лицом через ФИО8 и ООО «Хмель» и заявлены необоснованные требования.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении действий, заведомо направленных на причинение вреда Обществу.

Также как указывал истец, ответчик уклоняется от исполнения обязанностей по участию в управлении обществом, своими действиями блокирует возможность общества вести обычную хозяйственную деятельность.

14.11.2022 в связи с требованиями со стороны контрагента ООО «АЛИОТ ГРУПП» для заключения договора о транспортно-экспедиторском обслуживании с ООО «МБМ-Транс» генеральным директором ООО «АЛИОТ ГРУПП» в адрес ответчика направлено уведомление о проведении внеочередного собрания участников Общества, дата проведения собрания 24.12.2022, что подтверждается почтовым чеком и описью вложения в конверт с почтовым идентификатором № 19809569028078.

Согласно сведениям АО «Почта России» 18.12.2022 почтовое отправление было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

В соответствии с пунктом 8.11 Устава Общества решения по вопросам, указанным в пунктах 8.2.2, 8.2.3, 8.2.10 Устава принимаются Общим собранием участников Общества единогласно.

Пунктом 8.2.2 Устава Общества установлен перечень решений относящихся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества: утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименование Общества, местонахождение Общества.

Таким образом, вопросы о внесении изменений в устав требует единогласного решения всеми участниками Общества, а неявка на собрание хотя бы одного участника блокирует принятие такого решения.

Собрание участников, назначенное 24.12.2022 не проведено по причине отсутствия кворума для голосования по вопросам повестки дня в связи с уклонением ФИО3 от участия в собрании.

При заявленной повестке дня, проведение собрания в отсутствие кого-либо из участников, в рассматриваемом случае уклонившегося ФИО3, не имеет смысла по причине отсутствия кворума для принятия соответствующего решения и необходимости несения Обществом на совершение нотариального действия необоснованных расходов.

В связи с невозможностью голосования по вопросу внесения изменений в устав ООО «АЛИОТ ГРУПП» договор по предоставлению транспортно-экспедиторского обслуживания с ООО «МБМ-Транс» на перевозку не заключен по причине несоответствия размера уставного капитала заявленным требованиям контрагент.

30.10.2023 также в связи с требованиями со стороны контрагента для заключения договора о транспортно-экспедиторском обслуживании с ООО «МБМ-Транс» генеральным директором ООО «АЛИОТ ГРУПП» в адрес ответчика было направлено уведомление о проведении внеочередного собрания участников Общества, дата проведения собрания 09.12.2023, что подтверждается почтовым чеком и описью вложения в конверт с идентификатором 19809588014205.

Согласно сведениям АО «Почта России», почтовое отправление вновь ответчиком не получено и 03.12.2023 было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Собрание участников, назначенное 09.12.2023 не проведено по причине отсутствия кворума для голосования по вопросам повестки дня в связи неполучением ФИО3 уведомления о проведении собрания. ООО «АЛИОТ ГРУПП» договор по предоставлению транспортно-экспедиторского обслуживания с ООО «МБМ-Транс» на перевозку не заключен по причине несоответствия размера уставного капитала требованиям контрагента.

Ссылаясь на то, что ФИО3 препятствует хозяйственной деятельности Общества, нанес ущерб Обществу в виде взысканных судебных расходов, уклоняется от проведения общего собрания участников Общества, ФИО5 обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Пунктом 2 статьи 67 ГК РФ установлены обязанности участника хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, помимо предусмотренных для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ.

В число обязанностей участника корпорации входит не разглашение конфиденциальной информации о деятельности корпорации (абзац 3 пункта 4 стаьи 65.2 ГК РФ), не совершение действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абзац 5 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ), не совершение действия, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (абзац 6 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -постановление N 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе пояснения сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции счел доказанным то обстоятельство, что действия (бездействия) ФИО3 свидетельствуют о грубом нарушении ими обязанностей участника общества и в результате таких действий (бездействия) наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, в том числе затруднена или стала невозможной его деятельность.

Из материалов дела, вопреки доводу апелляционной жалобы, следует, что действительно ответчик был извещен надлежащим образом о проведении внеочередных общих собраний участников Общества.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 сформулирована правовая позиция о том, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли); при нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица; в связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Представленными в материалы дела доказательствами (судебным актом, вступившим в законную силу) подтверждается причинение вреда Обществу в результате неразумной и недобросовестной деятельности ответчика, а также неоднократное уклонение ответчиком от участия в общем собрании участников, в связи с чем, Общество лишено возможности принять решения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом намеренного причинения убытков обществу действиями ФИО3 доверие между участниками общества отсутствует, ФИО3 не действовал в интересах общества и не преследовал уставные цели юридического лица, сохранение у него статуса участника общества является нецелесообразным и может повлечь причинение вреда интересам юридического лица с учетом того, что ФИО3 действовал в ущерб обществу.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что при принятии судебного акта, суд первой инстанции не учел, что решением суда от 27.09.2024 по делу А56-71021/2024 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, несостоятельны.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 213.11. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным законом.

При этом пункт 2 статьи 213.11. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит нормы, согласно которой корпоративные споры подлежат разрешению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника-гражданина.

Следовательно, законом о банкротстве определен исчерпывающий круг требований, которые подлежат предъявлению к должнику - физическому лицу только в рамках дела о банкротстве.

Как следует из статьи 2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует и отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), которые отличны от имущественных, в том числе вещных, договорных и иных обязательственных отношений.

Верховный Суд Российской Федерации также неоднократно разъяснял, что исключение участника является корпоративным способом защиты прав, в частности, в определении СК ЭС ВС РФ от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837 по делу N А23-6235/2015 разъяснено, что исключение из общества является средством защиты корпоративного, но не банкротного законодательства.

Частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Таким образом, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что подлежащие рассмотрению по настоящему делу исковые требования об исключении участника из хозяйственного общества являются неимущественными требованиями, возникшими из отношений, связанных с участием и управлением обществом, и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1. АПК РФ в рамках дела по корпоративному спору.

Исключение участника из общества, вопреки неверной позиции подателя жалобы, не означает безвозмездного лишения его имущества, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 23 закона об обществах доля участника ООО, исключенного из общества, переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя и с учетом представления отсрочки 10000 руб. 00 коп. подлежат взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 05.06.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в федеральный бюджет 10000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов