Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А46-19075/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Атрасевой А.О.,
судей Зюкова В.А.,
ФИО1 –
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы ФИО2, Министерства имущественных отношений Омской области (далее – Минимущество Омской области) на определение Арбитражного суда Омской области от 12.11.2024 (судья Кликушина А.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., ФИО3) по делу № А46-19075/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Кабинет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ЮБ «Кабинет», должник), принятые по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником ФИО4 (далее – управляющий) к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Инвест»), индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, далее – ИП ФИО6) о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок и применении последствий недействительности сделок.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ИП ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 11.04.2025.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в судебном заседании приняли участие: управляющий ФИО4 (паспорт); представители: ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 04.06.2024; Минимущества Омской области – ФИО9 по доверенности от 17.01.2025; ФИО5 – ФИО10 по доверенности от 23.10.2023; ООО «Инвест» – ФИО11 по доверенности от 15.12.2023; ИП ФИО6 – ФИО12 по доверенности от 14.12.2022, согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.
Суд
установил:
в рамках дела о банкротстве должника управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 13.03.2021, заключенного между ООО «ЮБ «Кабинет» и ФИО5, договора купли-продажи от 04.06.2021, заключенного между ФИО13 и ИП ФИО6, договора купли-продажи от 26.06.2021, заключенного между ФИО5 и ООО «Инвест», в отношении следующих объектов недвижимости: административное здание 1-й этап общей площадью 730 кв. м, кадастровый номер 55:36:170110:11227, расположенное по адресу: <...> (далее – нежилое здание площадью 730 кв. м); административное здание 2-й этап общей площадью 1460 кв. м, кадастровый номер 55:36:170110:11228, расположенное по адресу: <...> дом № 11 (далее – нежилое здание площадью 1460 кв. м); применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Омской области от 12.11.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и Минимущество Омской области обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы ФИО2 приводит следующие доводы: судами не исследован вопрос о нетипичном характере взаимоотношений между должником и ФИО5, а также об отсутствии взаиморасчетов между ними; суды не оценили платежеспособность ИП ФИО6, учитывая, что материалами дела не подтверждается ее финансовая возможность приобрести спорный объект недвижимости; суды ненадлежащим образом установили рыночную стоимость объектов продажи, поскольку заключение эксперта не является допустимым доказательством, в связи с чем требовалось проведение повторной экспертизы.
Минимущество Омской области в обоснование своей жалобы приводит следующие доводы: обстоятельства совершения сделок купли-продажи административных зданий не соответствуют обычаям делового оборота; примененный сторонами первого договора купли-продажи способ расчета наличными денежными средствами свидетельствует о намерении ФИО5 и ООО «ЮБ «Кабинет» создать видимость оплаты; участниками сделок не раскрыты обстоятельства их заключения, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности их действий; судами не дана надлежащая оценка доводам об аффилированности ФИО5 и должника через ФИО14, а также замечаниям относительно проведенной судебно-оценочной экспертизы.
Представленные ИП ФИО6, ФИО5 и ООО «Инвест» отзывы на кассационные жалобы приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.
В судебном заседании представители ФИО2 и Минимущества Омской области поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационных жалобах. Управляющий кассационные жалобы поддержал. Представители ФИО5, ИП ФИО6 и ООО «Инвест» поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы.
Рассмотрев кассационные жалобы, заслушав участвующих в заседании лиц, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность состоявшихся судебных актов, суд округа усматривает основания для их отмены в части.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ЮБ «Кабинет» и ФИО5 заключен договор от 13.03.2021 купли-продажи объектов недвижимости: нежилого здания площадью 730 кв. м и нежилого здания площадью 1460 кв. м.
Согласно пункту 3 договора от 13.03.2021 цена недвижимого имущества составляет 20 000 000 руб., при этом цена нежилого здания площадью 730 кв. м составляет 5 000 000 руб., цена нежилого здания площадью 1460 кв. м составляет 15 000 000 руб.
Переход права собственности на недвижимое имущество с ООО «ЮБ «Кабинет» на ФИО5 осуществлен в марте 2021 года.
Впоследствии ФИО5 вышеуказанное имущество продано на основании договора купли-продажи от 04.06.2021 в пользу ИП ФИО6 по цене 36 500 000 руб. (нежилое здание площадью 730 кв. м) и на основании договора купли-продажи от 24.06.2021 в пользу ООО «Инвест» по цене 35 000 000 руб. (нежилое здание площадью 1460 кв. м).
Полагая, что отчуждение имущества по оспариваемым сделкам произведено безвозмездно, направлено на вывод ликвидного актива должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из отсутствия доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам, отсутствия доказательств заинтересованности между всеми участниками сделки.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.
Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.
Во-вторых, возможна ситуация, когда личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.
Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
В рассматриваемом случае в отношении действий конечных приобретателей имущества должника - ИП ФИО6 и ООО «Инвест» судами не установлено признаков злоупотребления правом.
Так, указанные лица не являются заинтересованными по отношению к ООО «ЮБ «Кабинет» и ФИО5, либо контролирующими должника лицами. Факт оплаты приобретенного ИП ФИО6 и ООО «Инвест» у ФИО5 имущества подтвержден материалами обособленного спора, произведен безналичным способом и участниками спора не опровергнут; установленная в договорах от 04.06.2021, от 24.06.2021 стоимость не признана заниженной, что свидетельствует о их заключении на рыночных условиях.
Равным образом в материалы дела представлены доказательства того, что ИП ФИО6 и ООО «Инвест» используют имущество по назначению, реализуют в отношении него права собственников.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что названные лица являются добросовестными приобретателями имущества должника; оснований для квалификации сделок, по которым они приобрели его у ФИО5, в качестве звеньев единой сделки по выводу имущества ООО «ЮБ «Кабинет» не имеется.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно сложившейся судебной практике экспертная оценка не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены (от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343, пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020);
Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса (статья 3, абзац второй статьи 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»). Экспертная оценка не всегда отражает реальную рыночную стоимость имущества, и, как правило, носит предварительный, предположительный характер. Достоверной же в таком случае будет являться цена, определенная на торгах посредством конкурентного состязания между участниками рынка как такового (от 01.03.2022 № 304-ЭС21-17926).
Управляющий при обращении в суд с настоящим заявлением указывал на безвозмездность договора от 13.03.2021, а также последующее отчуждение спорного имущества по цене существенно выше указанной в договоре.
Судом была назначена оценочная экспертиза, ее проведение поручено обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский центр судебной экспертизы и оценки «Профиль».
Согласно заключению эксперта от 02.09.2024 № 1278э/09/24 рыночная стоимость нежилых зданий площадью 730 кв. м и 460 кв. м по состоянию на 13.03.2021 составляла 21 110 000 руб.
Однако в дальнейшем по договору от 04.06.2021 нежилое здание площадью 730 кв. м реализовано в пользу ИП ФИО6 по цене 36 500 000 руб.; по договору от 24.06.2021 нежилое здание площадью 1460 кв. м реализовано в пользу ООО «Инвест» по цене 35 000 000 руб.
Каких-либо доказательств существенного улучшения объектов недвижимости в течение трех месяцев в материалы дела не представлено.
Таким образом, обстоятельства последующей реализации имущества должника в непродолжительный период после заключения первого договора позволяют прийти к выводу о наличии интереса потенциальных покупателей к приобретению спорного имущества по цене, существенно отличающейся от установленной в договоре от 13.03.2021 и определенной экспертным путем.
Также судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО5 является профессиональным участником рынка недвижимости.
Так, согласно сведениям из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ФИО5 осуществляет следующие виды деятельности по ОКВЭД: 68.2. – «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (с 04.10.2006); 68.1. «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества» (с 13.08.2010); 68.3. «Операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе» (с 13.08.2010), что свидетельствует о типичном для ФИО5 характере совершенной сделки купли-продажи, не выходящем за пределы обычной хозяйственной деятельности.
При таком положении ФИО5, являясь профессиональным участником рынка недвижимости, действуя разумно и осмотрительно, как это и требуется по условиям гражданского оборота, на момент совершения оспариваемой сделки должен был обладать общей информацией о том, по какой цене реализуются на открытом рынке аналогичные объекты недвижимости, а, приобретая спорное имущество по договорной цене в несколько раз ниже рыночной, не мог не понимать, что он извлекает необоснованную выгоду, а интересам его контрагента (должника) объективно причиняется ущерб.
Как следует из сформированной судебной практикой правовой позиции, сделки с целью причинения вреда кредиторам могут быть признаны недействительными, если они совершены во вред кредиторам, чьи требования существовали на момент совершения спорных сделок и остались неудовлетворенными к моменту возбуждения дела о банкротстве должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897).
В рассматриваемом случае доводы Минимущества Омской области об образовании с 2019 года задолженности по договору аренды земельного участка не опровергнуты.
Таким образом, заключением и исполнением договора купли-продажи от 13.03.2021 опосредован вывод ликвидного актива должника по существенно заниженной стоимости, что очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника.
В этой связи суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В абзаце четвертом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.
Поскольку фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, дополнительного исследования доказательств не требуется, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить состоявшиеся судебные акты в части и принять новый судебный акт о признании недействительным договора от 13.03.2021, заключенного между ООО «ЮБ «Кабинет» и ФИО5, применить последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО5 в пользу должника 71 500 000 руб. (стоимость имущества по договорам с последующими приобретателями).
Судебные расходы, обусловленные рассмотрением настоящего обособленного спора в отмененной части в судах трех инстанций, подлежат распределению на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 287-290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Омской области от 12.11.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А46-19075/2022 отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 13.03.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Кабинет» и ФИО5. В указанной части принять новый судебный акт.
Признать недействительным договор купли-продажи от 13.03.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Кабинет» и ФИО5. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Кабинет» денежных средств в размере 71 500 000 руб.
В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки.
Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственных пошлин по апелляционной и кассационной жалобам.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.О. Атрасева
Судьи В.А. Зюков
ФИО1