ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-24668/2024
г. Москва
21 марта 2025 года
Дело № А41-65227/21
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.,
судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2024 по делу № А41-65227/21,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2023 ООО «СК ФЕНИКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.
В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли продажи транспортного средства № 2 от 04.02.2020 заключенного между ООО «СК ФЕНИКС» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как следует из материалов дела, 04.02.2020 между ООО «СК ФЕНИКС» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN): <***>.
Согласно п. 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 2 500 000 руб.
Согласно п. 2.4 договора автомобиль был передан по предварительному договору купли-продажи от 10.12.2020 в состоянии, пригодном для его использования по назначению.
По мнению конкурсного управляющего, договор купли-продажи автомобиля от 04.02.2020 имеет признаки недействительности по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
С учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (07.10.2021) оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности.
Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пор условиям спорного договора стоимость отчуждаемого автомобиля составляла 2 500 000 руб.
Между тем, должник по договору лизинга №2383602-ФЛ/ОППМО-20 от 19.06.2020 ООО «СК Феникс» приобрело спорный автомобиль у ООО «Лизинговая компания "Европлан" по стоимости в размере 6 540 940, 50 руб.
Кроме того, конкурсным управляющим был представлен отчет об оценке №110-10/2024, согласно которому стоимость спорного автомобиля составляет 6 240 000 руб.
Ответчик не отрицает того обстоятельства, что стоимость автомобиля равна 2 500 000 руб., однако возражает против вывода суда первой инстанции о том, что им спорное имущество было приобретено по неравноценной стоимости.
Так, в апелляционной жалобе ответчик ссылается на предварительный договор купли-продажи транспортного средства №1 от 10.12.2020, по условиям которого ООО «СК Феникс» и ФИО1 пришли к соглашению о том, что цена транспортного средства составляет 5 000 000 руб.
Согласно п. 2.5 предварительного договора стоимость автомобиля оплачивается в следующем порядке:
В момент заключения договора ФИО1 обязуется внести авансовый платеж в сумме 2 500 000 руб.
Оставшиеся 50% цены ФИО1 вносит в день подписания основного договора.
ФИО1 заявил о том, что указанным предварительным договором предусмотрена равноценная оплата приобретаемого имущества.
Однако апелляционный суд не может принять указанный документ в качестве исчерпывающего доказательства исполнения ответчиком обязательства по оплате приобретенного имущества.
Так, материалы дела не содержат доказательств перечисления ФИО1 в пользу должника 5 000 000 руб., а также совершения платежей в пользу лизингодателя ООО «Лизинговая компания «Европлан».
Предварительный договор от 10.12.2020 не содержит в условиях указания об исполнении ФИО1 обязательств по оплате автомобиля, единственные сведения об оплате автомобиля отражены в п. 2.3 договора купли-продажи от 04.02.2020, согласно которому покупатель оплатил продавцу стоимость автомобиля (2 500 000 руб.). Иные доказательства перечисления денежных средств ФИО1 в пользу должника представлены не были. Так, должник не представил доказательства финансовой возможности приобрести автомобиль, доказательства снятия наличных денежных средств и внесения их в кассу должника или перечисления их на расчетный счет должника.
Ответчиком не предоставлено исчерпывающих доказательств в подтверждение исполнения сторонами встречных обязательств по возмездной сделке по отчуждению имущества должника.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что после приобретения автомобиля по спорному договору от 04.02.2020 ФИО1 продал спорный автомобиль ФИО3 по договору от 26.03.2021 по стоимости 2 500 000 руб.
Таким образом, спустя только год ответчик реализовал имущество в пользу третьего лица по заниженной стоимости.
С учетом указанный обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу, что заявитель апелляционной жалобы не обосновал финансовую необходимость приобретения автомобиля и скорую его продажу третьему лицу.
Ответчиком какие-либо доказательства оплаты транспортного средства не представлено, как и не представлено надлежащих доказательств реального владения и использования спорным объектом после покупки.
При этом доводы ответчика о равноценности встречного исполнения не нашли документального подтверждения.
В результате заключения оспариваемого договора из конкурсной массы должника выбыл актив за счет которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.
В результате совершения спорной сделки конкурсная масса должника уменьшилась, чем причинен вред имущественным правам самого должника и кредиторов.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалы дела не представлены доказательства того, что в результате совершения спорной сделки улучшилось финансовое состояние должника.
Действия сторон сделки не были направлены на восстановление платежеспособности должника.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что управляющим доказана совокупность условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, является обоснованным.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Принимая во внимание, что ответчиком отчуждено спорного транспортное средство в пользу ФИО3, то есть автомобиль выбыл из владения ответчика (реституция в натуре невозможна), суд первой инстанции применил верные последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу действительной стоимости транспортного средства в размере 6 240 000 руб.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2024 по делу № А41-65227/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
Н.Н. Катькина
В.А. Мурина