АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

27 июня 2025 года

Дело № А33-14984/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 июня 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛЕС КОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о возмещении убытков, причиненных действиями ответчика,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью от 02.05.2025, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

от ответчика: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 13.02.2023, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом (посредством онлайн-заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛЕС КОМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о возмещении убытков, причиненных действиями ответчика в размере 1 515 000 руб. (уточнённом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 04.06.2024 возбуждено производство по делу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Из материалов регистрационного дела следует, что на основании протокола общего собрания участников № 1 от 17.07.2014 принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Лес Ком». Участниками общества являлись: ФИО1 (30% доли в уставном капитале), ФИО5 (30% доли в уставном капитале), ФИО2 (40% доли в уставном капитале). Генеральным директором избран ФИО1

ООО «Лес Ком» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.10.2014 за ОГРН <***>.

Впоследствии ФИО6 приобрел у ФИО5 долю в размере 30 процентов в уставном капитале ООО «Лес Ком» по договору купли-продажи от 11.03.2019.

ФИО7 приобрела у ФИО2 долю в размере 40 процентов в уставном капитале ООО «Лес Ком» по договору купли-продажи от 11.03.2019, а позднее у ФИО1 долю в размере 30 процентов по договору купли-продажи от 26.02.2021.

В марте 2022 г. ФИО7 и ФИО6 продали доли в уставном капитале ООО «Лес Ком» ФИО8, который на основании решения от 24.03.2022 является генеральным директором общества.

Между ООО «Лес Ком» (заёмщик) в лице генерального директора ФИО1 и ФИО2 (займодавец) заключён договор беспроцентного займа № 1 от 23.10.2014, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 71 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанные денежные средства займодавцу. Денежные средства переданы и получены по акту от 27.10.2014.

Между ООО «Лес Ком» (заёмщик) в лице генерального директора ФИО1 и ФИО2 (займодавец) заключён договор беспроцентного займа № 2 от 27.10.2014, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 20 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанные денежные средства займодавцу. Денежные средства переданы и получены по акту от 27.10.2014.

Между ООО «Лес Ком» (заёмщик) в лице директора по правовому и финансовому обеспечению ФИО2 и ФИО2 (займодавец) заключён договор займа № 3 от 23.07.2015, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 200 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанные денежные средства займодавцу. Проценты за пользование суммой займа составляют 50% в год от суммы займа. Денежные средства переданы и получены согласно квитанции № 5648 от 23.07.2015.

Между ООО «Лес Ком» (заёмщик) в лице генерального директора ФИО1 и ФИО2 (займодавец) заключён договор беспроцентного займа № 4 от 03.07.2016, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 95 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанные денежные средства займодавцу в срок до 01.08.2016. Денежные средства переданы и получены по акту от 03.07.2016.

Между ООО «Лес Ком» (заёмщик) в лице генерального директора ФИО1 и ФИО2 (займодавец) заключён договор займа № 5 от 30.04.2017, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 450 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанные денежные средства займодавцу в срок до 01.11.2018. Проценты за пользование суммой займа составляют 5% от суммы займа ежемесячно. Денежные средства переданы и получены по акту от 30.04.2017.

Между ООО «Лес Ком» (заёмщик) в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Юридическая Лесная Компания» (займодавец) в лице ФИО2 заключён договор беспроцентного займа от 30.12.2016, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 380 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанные денежные средства займодавцу в срок до 01.04.2017.

Между ООО «Лес Ком» (заёмщик) в лице генерального директора ФИО1 и ИП ФИО2 (займодавец) заключён договор беспроцентного займа от 12.08.2018, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 300 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанные денежные средства займодавцу в срок до 01.12.2018.

В связи с неисполнением обязанности по возврату суммы займа ФИО2 обратился к ООО «Лес Ком» с претензией от 03.02.2024 о возврате задолженности по договорам займа № 4 от 03.07.2016 и № 5 от 30.04.2017, а также процентов по последнему договору. А также с претензией от 03.02.2024 о возврате задолженности по договорам займа № 1 от 23.10.2014, № 2 от 27.10.2014, № 3 от 23.07.2015. Указанные претензии получены генеральным директором ООО «Лес Ком» ФИО8 04.02.2024, оставлены без удовлетворения.

В свою очередь ООО «Лес Ком» обратилось к ФИО1 с претензией от 13.03.2024 о возврате денежных средств по договорам займа, заключённым между ООО «Лес Ком» и ФИО2, ООО «Юридическая Лесная Компания», ИП ФИО2 В обоснование своей претензии общество указало, что внутренняя бухгалтерская проверка показала отсутствие поступление наличных денежных средств на счета, а также в кассу общества по вышеуказанным договорам займа.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ответчик относительно предъявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В том числе указал, что отсутствуют подтверждающие документы о передаче денежных средств по договорам от 12.08.2018 и от 30.12.2016. Кроме того, отсутствовали полномочия на подписание договоров займа ФИО2 от имени ООО «Лес Ком» по договору № 3 от 23.07.2015. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц. В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283, постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15201/10).

В соответствии с положениями статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи.

Истцом предъявляются требования к бывшему директору общества, который от имени общества заключил спорные договоры займа, при этом, по мнению истца, первичные бухгалтерские документы, подтверждающие расходные операции заёмных средств ФИО1 на нужды общества, у ООО «Лес Ком» отсутствуют.

Вместе с тем, судом установлено, что представителем ООО «Лес Ком» по настоящему делу является ФИО2 по доверенности от 02.05.2025 (ранее по доверенности от 02.05.2024). Он же является займодавцем по договорам № 1 от 23.10.2014, № 2 от 27.10.2014, № 3 от 23.07.2015, № 4 от 03.07.2016, № 5 от 30.04.2017, а также по договору от 12.08.2018 только в качестве индивидуального предпринимателя. Кроме того, договор займа № 3 от 23.07.2015 со стороны заёмщика подписан самим ФИО2 в качестве директора по правовому и финансовому обеспечению ООО «Лес Ком» на основании доверенности б/н от 06.04.2015.

По договору от 30.12.2016 займодавцем является ООО «Юридическая Лесная Компания» (исключено из ЕГРЮЛ 28.10.2022), директором и единственным участником которого являлся ФИО2

Спорные договоры займа были заключены между сторонами в период с 23.10.2014 по 12.08.2018, т.е. в период нахождения ФИО2 в качестве участника общества.

Предоставляя подобное финансирование, владеющий 40% доли в уставном капитале участник должен осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. К примеру, в деле о банкротстве общества требование мажоритарного участника, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), поскольку вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала. Иной вывод противоречил бы самому понятию конкурсного кредитора (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208).

Суд отмечает, что с момента выдачи займов до 2024 года (в том числе и по договорам, где установлен срок возврата) займодавцы не обращались к заёмщику с требованиями о возврате денежных средств. В том числе не воспользовались правом на судебную защиту, поскольку вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий взыскание денежных средств в заявленном размере, составляющих убытки для истца, в материалы дела не представлен.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 пояснил суду под аудиопротокол судебного заседания, что подача настоящего искового заявления не была бы инициирована им, если бы ФИО1 не обратился в суд общей юрисдикции с требованием о взыскании с ФИО2 денежных средств по иным договорам займа, которое впоследствии было удовлетворено. В противном случае, займодавец, действуя добросовестно и с той долей осмотрительности, что от него требовалась, мог и должен был обратиться к заёмщику с требованием о возврате денежных средств.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что требование о взыскании убытков признается безосновательным, поскольку указанное требование основано на имитации нарушенных прав и законных интересов, а также на противоречивом поведении истца, позволяющем сделать вывод, что истцом предпринята попытка защитить интерес, недостойный судебной защиты, а избранный способ защиты не соответствует преследуемому интересу (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.06.2023 № 301-ЭС23-2808 по делу № А11-417/2019, от 15.02.2017 N 305-ЭС16-14064 по делу N А40-119490/2015, от 20.01.2016 по делу № 310-ЭС15-12683, А08-8801/2013, от 23.07.2015 по делу № 310-ЭС15-2555, А08-8802/2013, постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 N 16416/11 по делу N А40-122012/2010-89-875).

Между тем разрешение любых споров должно обеспечивать достижение публично-правовой цели – стимулирование участников гражданского оборота к добросовестному, законопослушному поведению, исключающему получение собственных преимуществ в предпринимательской деятельности с помощью неправомерных методов и средств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.02.2020 № 305-ЭС19-26346).

При этом имитация защиты прав в суде является недопустимой (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.06.2023 № 301-ЭС23-2808, от 20.01.2016 № 310-ЭС15-12683, от 23.07.2015 № 310-ЭС15-2555).

Лица, желающие воспользоваться судебной процедурой в государственном суде, должны вести себя по отношению к суду открыто и честно. Отказ или уклонение от подобной модели поведения не может не порождать сомнений в добросовестности и законности намерений участников процесса. Недопустимы ситуации, при которых стороны посредством внешне законных юридических механизмов (процессуальных уловок) манипулируют судом для реализации своих сомнительных намерений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3)).

Таким образом, заявленным в рамках настоящего дела иска от имени ООО «Лес Ком», ФИО2 фактически отстаивает свои собственные интересы как займодавца по получению заёмных средств, что в силу вышеизложенных норм права является недобросовестным поведением истца.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 20 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, у истца нет законного интереса в предъявлении заявленного иска, поскольку его интересы в действительности не пострадали. Таким образом, требование к ФИО1 заявлено безосновательно.

Проверяя возражения ответчика, суд установил, что по договорам № 4 от 03.07.2016, № 5 от 30.04.2017, от 30.12.2016, от 12.08.2018 истцом пропущен срок исковой давности, поскольку общий срок исковой давности составляет три года. По общему правилу он начинается со дня, который определяется ст. 200 ГК РФ (п. 1 ст. 196 ГК РФ). По общему правилу срок исковой давности не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен (п. 2 ст. 196 ГК РФ). По обязательствам, у которых срок исполнения не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности не может превышать 10 лет со дня возникновения обязательства (п. 2 ст. 200 ГК РФ).

Кроме того, суд принимает во внимание, что в п. 15.1. договора купли-продажи доли от 11.03.2019 покупатель подтверждает, что ему была надлежащим образом предоставлена вся необходимая информация об ООО «Лес Ком», в том числе об имеющихся у него лицензиях, разрешениях, согласованиях, активах, а также любая иная информация, которая могла повлиять на принятие покупателем решения о заключении договора. В пункте 40 договора купли-продажи доли от 26.02.2021 продавец подтверждает, что перед заключением и подписанием настоящего договора, он предоставил покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен, и состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и оно его удовлетворяет. В договоре купли-продажи долей в уставном капитале ФИО8 также имеется указание на предоставление полной информации и документации финансово-хозяйственной деятельности общества, что подтверждает раннее отсутствие правопритязаний истца по спорным договорам займа.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 13 160 руб. согласно чеку-ордеру от 23.05.2024 и 15 000 руб. по чеку-ордеру от 23.05.2024.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска 1 515 000 руб. размер государственной пошлины составляет 28 150 руб.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 28 150 руб. подлежат отнесению на истца, в остальной части госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕС КОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 10 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 23.05.2024.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова