АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-10274/2023
г. Казань Дело № А12-24907/2016
12 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,
судей Мосунова С.В., Хлебникова А.Д.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гарифуллиной Л.Р. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:
индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.06.2023,
общества с ограниченной ответственностью «Гефест-ВИП-Строй» –ФИО3, доверенность от 26.06.2023,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефест-ВИП-Строй»
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023
по делу № А12-24907/2016
по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Светозар Трейдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гефест-ВИП-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гефест-ВИП-Строй» (ОГРН <***>, ИНН<***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Светозар Трейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора недействительным,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Люмен» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Гермес Ритейл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 (119334, г. Москва, а/я 120), ФИО5 (Волгоградская обл., р.п. Иловля), ФИО6 (Воронежская обл., с. Листопадовка),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Светозар Трейдинг» (далее – ООО «Светозар Трейдинг») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гефест-ВИП-Строй» (далее – ООО «Гефест-ВИП-Строй») о взыскании 10 724 460 руб. основного долга по договору от 01.10.2015 № П116/15 на поставку светодиодных ламп и светильников, а также 695 144,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты товара.
ООО «Гефест-ВИП-Строй», в свою очередь, предъявило встречный иск о признании договора от 01.10.2015 № П116/15 недействительным в части пунктов 2.6 и 7.11.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2016 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016, первоначальный иск удовлетворен: с ООО «Гефест-ВИП-Строй» в пользу ООО «Светозар Трейдинг» взысканы задолженность в сумме 10 724 460 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 785 354,18 руб. и проценты на сумму задолженности по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 09.09.2016 по день погашения долга, расходы по уплате государственной пошлины в размере 80 098 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.07.2017 произведена замена ООО «Светозар Трейдинг» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «МАН» (далее – ООО «МАН»).
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 27.11.2017 произошла смена наименования ООО «МАН» на ООО «Гермес Ритейл».
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2017 утверждено мировое соглашение от 23.11.2017, заключенное между ООО «МАН» и ООО «Гефест-ВИП-Строй».
18.05.2023 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о замене взыскателя по настоящему делу – ООО «Гермес Ритейл» на правопреемника – ИП ФИО1, а также о выдаче исполнительного листа на нового взыскателя на сумму 11 507 120,19 руб.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023, произведена процессуальная замена взыскателя – ООО «Гермес Ритейл» на правопреемника – ИП ФИО1; в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа отказано.
Не согласившись с названными судебными актами,ООО «Гефест-ВИП-Строй» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, по состоянию на дату рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве (19.06.2023) остаток задолженности ООО «Гефест-ВИП-Строй» по мировому соглашению, возможный ко взысканию, составлял 3 835 706,73 руб. и лишь по данной сумме срок давности предъявления исполнительного листа к исполнению не истек. Доводы ООО «Гефест-ВИП-Строй» подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании доводы жалобы отклонил и просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Судебное заседание 05.12.2023 проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражнымсудом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и286, 290 АПК РФ.
В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.
Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2016 по настоящему делу был выдан исполнительный лист ФС № 013291501.
Останкинским Отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Москве (далее – Останкинский ОСП УФССП России по г. Москве) на основании указанного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № 92849/16/77010-ИП от 23.12.2016.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2017 по настоящему делу было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «МАН» (истец) и ООО «Гефест-ВИП-Строй» (ответчик) на стадии исполнительного производства, согласно которому по исполнительному производству № 92849/16/77010-ИП от 23.10.2016 с ООО «Гефест-ВИП-Строй» в пользу ООО «МАН» взыскано 503 839,56 руб. По состоянию на 23.11.2017 остаток задолженности составляет 11 507 120,19 руб., которую ответчик признает и обязуется оплатить добровольно в следующие сроки:
- в срок до 31.12.2018 ответчик обязуется оплатить истцу часть задолженности в сумме 3 835 706,73 руб.;
- в срок до 31.12.2019 ответчик обязуется оплатить истцу часть задолженности в сумме 3 835 706,73 руб.;
- в срок до 31.12.2020 ответчик обязуется оплатить истцу оставшуюся часть задолженности в сумме 3 835 706,73 руб.
После утверждения судом мирового соглашения, 11.01.2018 ООО «Гефест-ВИП-Строй» обратилось в Останкинский ОСП УФССП России по г. Москве с заявлением о прекращении исполнительного производства в связи с утверждением мирового соглашения. В 2018 году исполнительное производство № 92849/16/77010-ИП было прекращено.
После указанной даты исполнительный лист на исполнение не предъявлялся.
Указанные в мировом соглашении суммы ООО «Гефест-ВИП-Строй» не выплачены.
25.04.2023 между ООО «Гермес Ритейл» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 27390-ОТПП/11 (далее – договор № 27390-ОТПП/11), по условиям которого цедент обязуется передать цессионарию принадлежащие ему права требования, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на условиях, предусмотренных договором, а цессионарий обязуется принять права требования и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
В соответствии с пунктом 1.2 договора № 27390-ОТПП/11 его предметом являются следующие права требования (далее – Объект продажи) – лот № 11: право требования к ООО «Гефест-ВИП-Строй» в размере 2 330 500 руб., право требование к ООО «Гефест-ВИП-Строй» в размере 11 507 120,19 руб.
Согласно пункту 2.2 договора № 27390-ОТПП/11 уступка прав (требований), осуществляемая по договору, является возмездной; цена установлена на торгах и составляет 75 210 руб.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, право, переданное по договору № 27390-ОТПП/11, принадлежало цеденту (ООО «Гермес Ритейл»), что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом. Доказательства исполнения должником задолженности первоначальному кредитору в материалы дела не представлены.
Также суды установили, что в договоре № 27390-ОТПП/11 сторонами согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, которое перешло к взыскателю, его основание; определена стоимость передаваемого права требования, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право.
В этой связи суды посчитали, что договор № 27390-ОТПП/11 отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обоснованно пришли к выводу о том, что договор № 27390-ОТПП/11 является основанием для замены взыскателя – ООО «Гермес Ритейл» на ИП ФИО1 на стадии исполнения судебного акта.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы суда, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 289-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А12-24907/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Т. Сибгатуллин
Судьи С.В. Мосунов
А.Д. Хлебников