ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
01.09.2025 года
Дело № А40-11266/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 01.09.2025 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,
судей: Трошиной Ю.В., Голобородько В.Я.,
при участии в заседании:
от АО «Фармстандарт» - представитель ФИО1 (доверенность от 23.08.2024)
от ФИО2 - представитель ФИО3 (доверенность от 29.07.2025)
от конкурсного управляющего ЗАО «ПрофитМед» - представитель ФИО4 (доверенность от 13.01.2025)
от АО «Альфа-Банк» - представитель ФИО5 (доверенность от 02.02.2025)
от АО «Ингосстрах Банк» - представитель ФИО6 (доверенность от 21.07.2023)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО «Фармстандарт»
на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025(№09АП-13058/2025),по заявлению АО «Фармстандарт» о включении в реестр требований кредиторовдолжника,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ПрофитМед»,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023 ЗАО «Профит Мед» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 09.12.2023 №230 (7675) опубликовано сообщение.
В Арбитражный суд города Москвы 28.06.2023 поступило заявление АО «Фармстандарт» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 505 159 008, 49руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, требования АО «Фармстандарт» в размере 1 505 159 008, 49 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023 ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 отменены в части очередности удовлетворения требований АО «Фармстандарт» на сумму 406 115 818, 72 руб., в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной обжалуемой части судебные акты оставлены без изменения.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025, требования АО «Фармстандарт» в размере 406 115 818, 72 руб. признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Фармстандарт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о включении требований в указанном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что основания для понижения очередности требований отсутствовали, в частности, ссылается на отсутствие обстоятельств имущественного кризиса и подконтрольности.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Представители АО «Фармстандарт», ФИО2 (участник должника) в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.
Представители конкурсного управляющего ЗАО «ПрофитМед» (представлен отзыв), АО «Альфа-Банк», АО «Ингосстрах Банк» возражали на доводы кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст.286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.
Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор в части требований на сумму 406 115 818, 72 руб. на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 04.12.2024 указал судам на необходимость в данном конкретном случае исследовать взаимоотношения сторон, действия / бездействие кредитора по длительному не взысканию задолженности на предмет компенсационного финансирования, учитывая аффилированность сторон правоотношений.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2025 № 305-ЭС24-13208 (8,9) отказано в передаче кассационной жалобы АО «Фармстандарт» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 16, 32, 142 Закона о банкротстве, Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований АО «Фармстандарт».
Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов по следующим основаниям.
В Обзоре от 29.01.2020 нашли отражение вопросы установления в процедурах банкротства юридических лиц требований аффилированных с должником, в том числе контролирующих его лиц.
Согласно п. 2 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
Из системного толкования положений Обзора от 29.01.2020 следует, что данные разъяснения связывают возможность понижения очередности удовлетворения требований кредитора с необходимой совокупностью следующих условий: 1) наличие у кредитора статуса контролирующего должника или аффилированного с ним лица; 2) нахождение должника в период предоставления финансирования в состоянии имущественного кризиса; 3) компенсационный характер финансирования, т.е. такое финансирование должника посредством обязательственной конструкции, которое позволило лицу избежать капитализации финансирования, влекущей возврат финансирования в порядке распределения ликвидационной квоты, ввести независимых кредиторов в заблуждение относительно финансового состояния должника, отсрочить возбуждение дела о банкротстве, а в конечном итоге установить требования в той же очередности погашения, что и независимые кредиторы.
При наличии совокупности указанных условий требования зависимого кредитора не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов, такие требования по возврату компенсационного финансирования подлежат учету в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (п. 3.1 Обзора от 29.01.2020).
Одной из разновидностью способов финансирования должника лицом, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности является предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве (п. 3.1 Обзора от 29.01.2020).
Как разъяснено в п. 3.2 Обзора от 29.01.2020, финансирование также может осуществляться путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.
В настоящем случае, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства обособленного спора, представленные в материалы дела доказательства и заявленные возражения. Суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований АО «Фармстандарт», поскольку достаточными доказательствами подтверждаются обстоятельства оказания заинтересованным лицом, компенсационного финансирования должнику, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, посредством длительного не истребования задолженности (отказа от мер по истребованию в разумный срок).
Так, обстоятельства аффилированности ЗАО «ПрофитМед» и АО «Фармстандарт» являются установленными вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу, имеющими преюдициальное значение. Судами так же установлена группа компаний, состоящая из ОАО «Фармстандарт-Уфавита», ООО КБ «Аресбанк» и АО «Фармстандарт» и ОАО «Фармстандарт-Лекарства». Должник при этом аффилирован с членом группы компаний - «Фармстандарт-Уфавита». Кредитор по настоящему спору (АО «Фармстандарт») является участником ОАО «Фармстандарт-Уфавита» с долей 100 %.
Из материалов дела следует и установлено судами, что АО «Фармстандарт» не принимало мер по истребованию с должника просроченной задолженности по контракту от 19.12.2019 № 19122019/1 на протяжении 2,5-3 лет (обратилось за взысканием задолженности по указанному контракту только 28.06.2023 – дело № А40-11266/2023).
При этом вступившими в законную силу судебными актами установлено, что должник находился в состоянии имущественного кризиса на протяжении 2022 года (постановления Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2024 и от 07.11.2024), именно в указанный период АО «Фармстандарт» оказывало должнику компенсационное финансирование посредством отказа от мер по истребованию (не предпринимало мер по истребованию в 2022 году и до 28.06.2023, чем оказало компенсационное финансирование).
Доводы АО «Фармстандарт» о частичном погашении должником суммы задолженности (частичном исполнении обязательств) подлежат отклонению как необоснованные, поскольку компенсационное финансирование оказано должнику непринятием мер по истребованию непогашенной части обязательств по контракту.
Судом округа также отклоняются доводы кредитора о его неосведомленности о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса. Так, установленные обстоятельства аффилированности должника и кредитора позволяют применить доказательственную презумпцию осведомленности кредитора о таком состоянии должника пока не доказано обратное.
Судами также правомерно учитывалась необычный / недоступный для иных независимых участников оборота характер исполнения контракта в виде невостребования долга на протяжении длительного периода и одновременного продолжения поставок.
Иные доводы кредитора являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.
Учитывая изложенное, оценив доводы сторон, собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив наличие оснований для понижения очередности удовлетворения требований АО «Фармстандарт» применительно к настоящему конкретному случаю, с чем соглашается суд округа.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО «Фармстандарт» и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А40-11266/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья О.Н. Савина
Судьи: Ю.В. Трошина
В.Я. Голобородько