АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 декабря 2025 года
Дело №
А05-14550/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Герасимовой Е.А., Колесниковой С.Г.,
при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 01.03.2024), от ООО «Онего-Вельск» представителя ФИО4 (доверенность от 08.09.2023),
рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онего-Вельск» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 по делу № А05-14550/2022,
установил :
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Велес», адрес: 165150, Архангельская обл., с.п. Усть-Вельское, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), кредитор ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлениями, в которых просила признать недействительными сделками выдачу должником обществу с ограниченной ответственностью «Онего-Вельск», адрес: 165150, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), простых векселей от 28.03.2022 серии ЛД № 01/1 на сумму 3 734 220 руб., № 01/2 на сумму 1 867 110 руб., № 01/3 на сумму 1 867 110 руб., № 01/4 на сумму 1 867 110 руб., № 01/5 на сумму 1 867 110 руб., № 01/6 на сумму 1 867 110 руб., № 01/7 на сумму 1 867 110 руб., № 01/8 на сумму 1 867 110 руб., № 01/9 на сумму 1 867 110 руб., № 01/10 на сумму 1 867 110 руб. и признать отсутствующей задолженность Общества и ФИО1 перед Компанией по оплате простых векселей от 28.03.2022 серии ЛД № 01/1, № 01/2 и № 01/3 на общую сумму 6 568 440 руб.
Заявления объединены в одно производство.
К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО5.
Определением от 24.02.2025 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 определение от 24.02.2025 отменено, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Компания просит постановление от 05.09.2025 отменить, а определение от 24.02.2025 оставить в силе.
Податель жалобы считает, что выводы суда о безденежности и необеспеченности векселей, а также о мнимости договора залога векселей ошибочны и противоречат фактическим обстоятельства.
По мнению Компании рассматриваемые векселя выданы и переданы в залог в полном соответствии с нормами права.
Кроме того, податель жалобы считает, что разъяснения, содержащиеся в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2002 № 67 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами», в настоящее время неприменимы, поскольку даны в отношении недействующей редакции статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО1 просят обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а ФИО1 и представитель ФИО2 возражали против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как следует из материалов дела, между Компанией (заказчик), Обществом (исполнитель) и ФИО1 (поручитель) заключен договор подряда, в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого исполнитель обязуется выполнить работы по заготовке древесины (валка леса в хлыстах у пня в кварталах, указанных в договоре) и сдать результаты заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить работы. При этом заказчик обязан продать, а исполнитель купить древесину, заготовленную на лесных участках.
Согласно условиям договора объем заготавливаемой древесины в рамках договора составляет 11 300 куб. м, а срок выполнения работ установлен с 01.03.2022 по 31.12.2023.
В соответствии с условиями договора цена работ исполнителя составляет 30 руб. за 1 куб. м заготовленной древесины и в счет оплаты по договору заказчик передает в собственность исполнителя заготавливаемую древесину по ценам, указанным в пункте 2.2 договора, а именно за 1 194 руб. за 1 куб. м лиственного леса и 2 671 руб. - хвойного леса. Конкретная стоимость реализации древесины по каждой делянке определяется расчетным путем.
По акту от 28.03.2022 исполнитель принял документы, необходимые для выполнения работ по заготовке древесины в объеме 11 300 куб. м.
Также между Компанией (залогодержатель), Обществом (залогодатель) и ФИО1 (авалист) заключен договор залога векселей от 28.03.2022 № 6-ОВ, в соответствии с условиями которого в обеспечение исполнения обязательств перед залогодержателем по договору подряда, включая оплату возможных штрафов (неустоек), залогодатель предоставляет в залог простые векселя в количестве 10 штук общей стоимостью 20 538 210 руб.
По акту приема-передачи Общество передало Компании простые векселя от 28.03.2022 серии ЛД № 01/1 на сумму 3 734 220 руб., № 01/2 на сумму 1 867 110 руб., № 01/3 на сумму 1 867 110 руб., № 01/4 на сумму 1 867 110 руб., № 01/5 на сумму 1 867 110 руб., № 01/6 на сумму 1 867 110 руб., № 01/7 на сумму 1 867 110 руб., № 01/8 на сумму 1 867 110 руб., № 01/9 на сумму 1 867 110 руб., № 01/10 на сумму 1 867 110 руб.
Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, заготовка древесины Обществом была осуществлена частично – в объеме 365 куб.м.
Соглашением о погашении взаимных обязательств от 31.12.2022 Общество и Компания зачли стоимость выполненных должником работ по заготовке древесины на сумму 10 950 руб. (универсальный передаточный документ от 30.12.2022 № 34) в счет оплаты должником лесоматериалов на эту же сумму. Также Общество в соответствии с условиями договора подряда уплатило Компании 1 100 000 руб. (платежные поручения от 29.03.2022 № 2 и от 15.06.2022 № 6).
Решением третейского суда от 18.07.2022 по делу № ТС hoc-04-2022 с должника и ФИО1 солидарно в пользу Общества взыскано 6 568 440 руб. по простым векселям от 28.03.2022 серии ЛД № 01/1, 01/2, 01/3. На основании определения Вельского районного суда Архангельской области от 06.09.2022 по делу № 13-212/2022, оставленного без изменения постановлением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30.11.2022, выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения третейского суда.
Указанная задолженность послужила основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 14.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.
Решением от 27.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.
Конкурсный кредитор ФИО2 полагая, что задолженность Общества и ФИО1 перед Компанией по оплате указанных простых векселей фактически отсутствовала, а обязательств, лежащих в основе выдачи векселей, не имелось, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии со статьям 142, 143 и 815 ГК РФ простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.
Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.
Согласно правовым позициям, приведенным в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14), вексельные сделки (в частности по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии.
Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение).
В данном случае обеспечением исполнения обязательств Общества по договору подряда выступили векселя, выданные самим должником – Обществом, являющимся лицом, обязанным по векселю.
При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами», выдача собственного простого векселя должником кредитору по основному обязательству не может осуществляться на основании договора о залоге.
Залогодателем может быть лицо, которому принадлежит закладываемое право. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве залогодателя.
Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции правомерно применил данные разъяснения.
Внесение изменений в главу 23 ГК РФ не изменило правового регулирования в данном вопросе, в соответствии с пунктом 1 статьи 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).
То есть, необходимым условием при подобной залоговой конструкции является наличие у залогодателя прав кредитора по обязательству.
Таким образом суд апелляционной инстанции пришел в данном случае к верному выводу, что передача Обществом в залог собственных векселей произведена с нарушением требований законодательства.
В силу статьи 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Таким образом, при наличии признаков злоупотребления участников правоотношений, вытекающих из факта выдачи векселя, в отличие от общего правила безусловности вексельного обязательства, подлежат проверке и квалификации личные правоотношения между векселедателем и получателем векселя, послужившие основанием для его выдачи. Из разъяснений пункта 15 Постановления № 33/14 следует, что при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 17 Положения, сделка по передаче векселя не порождает вексельного обязательства. На свои личные отношения к иным лицам должник вправе ссылаться в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.
При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.
В частности, к личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами.
Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, обязательства по уплате соответствующих сумм, в обеспечение чего были переданы в залог спорные векселя, представляют собой фактически предоплату за выкупаемую Обществом древесину.
Согласно условиям договора подряда в случае не поступления названных сумм заказчик вправе запретить заготовку древесины либо расторгнуть договор в одностороннем порядке, а также начислить пеню в размере 0,% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
В данном случае, Обществом фактически заготовлено и приобретено у Компании 365 куб. м древесины.
На наличие задолженности за переданный объем древесины Компания не ссылалась, при этом дальнейшая заготовка древесины Обществом не производилась. При этом в данном случае ни договор подряда, ни договор залога векселей не содержат условия о том, что участки (делянки) для осуществления заготовки древесины переданы в аренду Обществу или условия об обязательной уплате последним стоимости заготавливаемой древесины в полном объеме вне зависимости от объема фактически заготовленной и переданной Обществу.
Суд апелляционной инстанции с учетом изложенного пришел к верному выводу, что должником были приняты на себя ничем не обусловленные денежные обязательства на сумму 20 538 210 руб. без какой-либо реальной возможности по выплате указанных денежных средств, притом что истинные финансовые возможности векселедателя – вновь созданного юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб., не осуществлявшего какую-либо хозяйственную деятельность, были очевидны как для Общества, так и для Компании.
При этом суд апелляционной инстанции учел отсутствие доказательств того, что должник, взаимодействуя с Компанией и принимая решение о выдаче векселей, входил в какую-либо группу компаний, следовал экономической стратегии данной группы и риски должника могли быть перераспределены на иных участников этой группы путем перенаправления финансовых потоков и погашения вексельного долга из иных источников, помимо собственных активов Общества.
Как правильно указал суд, выдача Обществом собственных векселей не повлекла получение им какой-либо имущественной или иной выгоды, при этом учет выданных векселей должником не осуществлялся, соответствующая информация в отчетности должника отсутствует, пояснений о порядке обращения взыскания на предмет залога – векселя от 28.03.2022 серии ЛД № 01/1, 01/2, 01/3 Компанией не дано.
Также суд апелляционной инстанции с учетом всех обстоятельств спора пришел к выводу, что получение Компанией векселей от Общества и ее дальнейшие действия не согласуются со стандартом добросовестного поведения участника гражданского оборота.
Исходя из установленных фактических обстоятельств, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции как об отсутствии экономического основания выдачи векселей, так и о нарушении требований законодательства при передаче их в залог Компании.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.
Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил :
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 по делу № А05-14550/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онего-Вельск» – без удовлетворения.
Председательствующий
В.В. Мирошниченко
Судьи
Е.А. Герасимова
С.Г. Колесникова