Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург 24 июля 2025 года Дело № А56-75476/2024
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 24 июля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2
третье лицо: финансовый управляющий ФИО3 о признании сделки недействительной
при участии
- от истца: не явился, извещен
- от ответчика: не явился, извещен - третье лицо: не явился, извещен
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 ОГРНИП <***> о признании недействительным договор купли-продажи бизнеса № 1 от 04.03.2023г, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика в пользу Истца сумму, оплаченную по Договору купли-продажи бизнеса № 1 от 04.03.2023г. в размере 3 500 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечена финансовый управляющий ФИО3.
В судебное заседание 16.07.2025 стороны, третье лицо, не явились. От ответчика и третьего лица поступили отзывы.
В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.
04.03.2023г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор о приобретении бизнеса № 1.
По условиям договора продавец (Ответчик) обязался передать в собственность покупателю (Истец) следующее: бизнес, под которым стороны условились понимать комплекс активов, включающий в себя перечисленные в п. 1.2. Договора активы, в том числе и право собственности на имущество Продавца, перечисленное в разделе 1 Приложения № 1, в том числе техника, движимое имущество, расположенное в помещении.
Передача по договору подтверждается подписанным сторонами Актом приема-передачи.
Истец утверждает, что Ответчик умышленно введя покупателя в заблуждение, поскольку знал заранее об отсутствии у него права собственности на передаваемое по договору имущество: помещение и оборудование, расположенное в данном помещении.
Как было установлено Истцом, 21.10.2021г. между ООО «Отель Оникс» и ООО «Большая кухня 2» ИНН <***>, ОГРН <***> (субарендатор) заключен договор субаренды на часть нежилого помещения, расположенного на цокольном этаже здания по адресу: <...>, лит. В, а также движимое имущество, находящееся в передаваемом в субаренду помещении (указано в Приложении № 6 договора субаренды).
Согласно п. 1.2. Договора субаренды помещение передается и может использоваться субарендатором для использования под размещение заведения общественного питания ресторана «Большая Кухня 2», а согласно п.2.2.3. Договора субаренды для субарендатора установлено обязательство использовать передаваемое по договору помещение и находящееся внутри него движимое имущество строго в соответствии с целью, указанной в п.1.2 договора.
Также согласно п.2.2.8. Договора субаренды субарендатору запрещено заключать без письменного согласия арендатор договоры, следствием которым является или может являться обременение предоставленных субарендатору по договору имущественных прав, в частности, переход к другому лицу.
Данные обстоятельства также подтверждаются выданной Истцу при расторжении Договора субаренды № 211021/Л7622 от 21.10.2021г. 31 января 2024г. справкой о балансовой стоимости имущества предприятия, выданной ООО «Отель Оникс» ИНН <***>, ОГРН <***> - кухонное оборудование и оборудование зала, расположенное в помещении по адресу: <...>, лит. В, пом. 5-н принадлежит ООО «Отель Оникс».
Истец полагает, что сделка подлежит признанию недействительной в соответствии со ст. 179 ГК РФ, как сделка, совершенная под влиянием обмана.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик сообщил следующее.
24.02.2023г. между Сторонами заключен предварительный договор о приобретении Бизнеса № 01.
24.02.2023г. между Сторонами подписан Акт приёма-передачи обеспечительного платежа в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей.
04.03.2023г. между Сторонами заключен договор приобретения Бизнеса № 01.
09.03.2023г. между сторонами заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 78 АВ 3250914, удостоверенный ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса Санкт-Петербурга ФИО5, зарегистрирован в реестре № 78/319-8/78-2023-1-314.
В предварительном договоре купли-продажи бизнеса (п. 1.2.2), в основном договоре купли-продажи бизнеса (п.1.3.1.) имеются ссылки на договор субаренды № 211021/Л6722 от 21.10.2021г., заключенный между ООО «Отель Оникс» и ООО «БОЛЬШАЯ КУХНЯ 2».
Также в п. 2. приложения № 1 указано, что продавец передает покупателю право субаренды аренды помещения, а также стоит личная подпись ФИО6 о получении именно данной позиции.
В отношении движимого имущества истец ссылается на приложение № 6 к договору субаренды, однако в материалы дела данное приложение не прикладывает.
Также ответчик указывает, что истец к исковому заявлению прикладывает справку о балансовой стоимости имущества предприятия ООО «Отель Оникс» по состоянию на 01.03.2023г, из чего можно сделать вывод о том, что на указанную дату Истец знала, что передаваемое имущество Ответчику на праве собственности не принадлежит.
При таком положении суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств того, что при заключении договора купли-продажи бизнеса истец был введен в заблуждение ответчиком относительно условий договора.
Суд также принимает во внимание, что согласно п.8.3.1. Договора от 04.03.2023г., если заверения Продавца не соответствуют действительности, Покупатель письменно уведомляет об этом Продавца.
П.8.3.2. Стороны проведут совещание для разрешения возникшей ситуации, о чем в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня совещания составляют протокол, подлежащий подписанию обеими Сторонами.
П.8.3.3. В протоколе будут отражены фактические обстоятельства, признанные Сторонами, изложены позиции Сторон, а также согласованные Сторонами действия для разрешения конфликта и срока их выполнения.
Истец не представил доказательств направления претензий относительно приобретенного бизнеса Ответчику, попыток урегулирования разногласий.
Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права
полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, в данном случае суд считает действия истца по подаче в суд настоящего иска недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделки.
В соответствии с ч.2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
В рассматриваемом случае, договор о приобретении бизнеса № 01 заключен между Истцом и Ответчиком 04.03.2023г.
В свою очередь, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.07.2025, то есть с пропуском срока исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.
При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Сюрина Ю.С.