Решение по делу № А56-92205/2024 от 22.04.2025.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

22 апреля 2025 года Дело № А56-92205/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью "БЛИСС"(адрес: Россия 198095, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ. ШВЕЦОВА, Д. 38, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 4-Н; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

ответчик: ФИО2 (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 14.01.2025,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 06.12.2024,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «БЛИСС» (ИНН <***>) (далее – Общество) и ФИО2 (ИНН <***>):

- договор займа №01-12-23 от 01.12.2023 о выдаче ФИО2 займа в размере 3 000 000 руб.;

- договор займа №02-12-23 от 20.12.2023 о выдаче ФИО2 займа в размере 500 000 руб.;

- договор займа №01-01-24 от 09.01.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 1 500 000 рублей;

договор займа №02-01-24 от 09.01.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 500 000 руб.;

- договор займа №03-01-24 от 23.01.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 1 300 000 руб.;

- договор займа №01-02-24 от 16.02.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 300 000 рублей;

- договор займа №01-03-24 от 01.03.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 1 500 000 руб.;

- договор займа №01-04-24 от 01.04.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 2 000 000 руб;

Также истец в иске просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания возвратить все полученное по оспариваемым сделкам, взыскав с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ООО «БЛИСС» (ИНН <***>) денежные средства в размер 10 600 000 руб.

Определением от 30.09.2024 суд с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 признал материальным истцом по делу общество с ограниченной ответственностью "Блисс", ФИО1 - представителем истца в силу закона.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал. Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям изложенном в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие руководителя Общества на основании ст.156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.

17.11.2022 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о государственной регистрации ООО «БЛИСС». Участниками (учредителями) Общества являются:

- ФИО1 с долей участия в уставном капитале - 40%,

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале - 40%,

- ФИО5 с долей участия в уставном капитале - 20%.

Как указывал истец, ФИО1 05.03.2024 обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов Общества, документы ответчиком не предоставлены, в связи с чем ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об истребовании у Общества документов и сведений о его финансово-хозяйственной деятельности (дело А56-36921/2024).

В ходе рассмотрения дела Обществом были представлены документы, на основании которых истец установил факт совершения Обществом в период времени с 01.12.2023 по 01.04.2024 совокупности сделок по выдаче денежных средств в пользу ФИО2 (одного из участников Общества) на общую сумму в размере 10 600 000 руб.

Факт перечисления Обществом денежных средств в пользу ФИО2 в соответствии с условиями перечисленных договоров займа следует из выписки Общества по счету.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Кроме того, в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 №27, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к п.1 ст. 46 ФЗ об ООО, свидетельствуют такие признаки как: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок; консолидация всего отчужденного у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

поскольку общество было учреждено 17.11.2022, то в силу п. 3 ст.152 НК РФ, первым отчетным периодом для него является период с даты государственной регистрации по 31 декабря календарного года, следующего за годом его государственной регистрации, в связи с чем первая бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о балансовой стоимости активов общества, была составлена по состоянию на 31.12.2023.

Цена переданного имущества (сумма переданных денежных средств) по всем взаимосвязанным сделкам составляет 10 600 000 рублей.

Из бухгалтерского баланса Общества следует, что совокупный размер займов за период весь спорный период, а также за период с 01.01.2024 по 01.04.2024 составляет более 25 балансовой стоимости активов общества, определенной на 23.12.2023.

основным видом деятельности Общества является оптовая торговля кофе, чаем, какао и пряностями (код 46.37 по ОКВЭД).

Согласно справке об оборотах за период с 17.11.2023 по 01.04.2024 размер выручки Общества составил 11 579 689,80 руб., в то же время общая сумма оспариваемых договоров составляет 10 600 000 руб., что свидетельствует о существенном изменении масштабов деятельности Общества.

Кроме того, как указывал истец и не опровергнуто ответчиком, в период совершения оспариваемых сделок, согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023 Общество имело непокрытый убыток от предпринимательской деятельности в размере 5 388 000 рублей, а также существенную кредиторскую задолженность в размере – 7 817 000 рублей и задолженность по долгосрочным кредитам и займам – 10 245 000 рублей.

Наличие крупной кредиторской задолженности и необходимость в привлечении денежных средств для ведения деятельности свидетельствуют о нехватке у общества собственных оборотных средств, при которой выдача займов на условиях спорных договоров экономически не оправдано для ООО «БЛИСС».

договоры займа от 09.01.2024, 23.01.2024, 16.02.2024, 01.03.2024, 01.04.2024 на общую сумму 8 100 000 рублей предусматривают процентную ставку за пользование суммой займа в размере 11%, в то время как указывал истец и не оспаривалось ответчиком, согласно открытым данным в спорный период времени ставки по вкладам в банковских организациях составляли в среднем 18-20 % годовых.

в связи с выдачей займа Общества понесло дополнительные расходы в виде необходимости уплаты комиссии банка за перечисление денежных средств в пользу физического лица в размере 277 100 рублей.

При этом выдача займа с пониженной процентной ставкой с условием уплаты процентов при возврате займа, уплата комиссии при наличии непокрытого убытка от предпринимательской деятельности в размере 5 388 000 рублей, кредиторской задолженности в размере 7 817 000 рублей, задолженности по долгосрочным кредитам и займам в размере 10 245 000 рублей свидетельствует об очевидной экономической целесообразности выдачи займа.

договоры займа от 01.12.2023 и от 20.12.2023 на общую сумму 2 500 000 рублей являются беспроцентными, заключены в отсутствие какого-либо встречного предоставления, что свидетельствует о причинении Обществу явного ущерба, о чем ответчик не мог не знать будучи участником Общества.

Таким образом, изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры займа заключены с нарушением статьи 46 Закона об ООО и на заведомо невыгодных условиях в ущерб интересам Общества, что было очевидно для любого участника сделки в момент их совершения.

При этом доводы ответчика о том, что фактически указанные сделки прикрывали возврат ему Обществом долга за закупленную на личные средства продукцию не свидетельствует об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении иска, поскольку доказательств, свидетельствующих о достижении какого-либо соглашения между участниками по данному вопросу не представлено.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит об обоснованности заявления истца о признании сделок недействительными.

На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными сделки, заключенные между ООО «БЛИСС» (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>):

- договор займа №01-12-23 от 01.12.2023 о выдаче ФИО2 займа в размере 3 000 000 руб.;

- договор займа №02-12-23 от 20.12.2023 о выдаче ФИО2 займа в размере 500 000 руб.;

- договор займа №01-01-24 от 09.01.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 1 500 000 рублей;

договор займа №02-01-24 от 09.01.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 500 000 руб.;

- договор займа №03-01-24 от 23.01.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 1 300 000 руб.;

- договор займа №01-02-24 от 16.02.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 300 000 рублей;

- договор займа №01-03-24 от 01.03.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 1 500 000 руб.;

- договор займа №01-04-24 от 01.04.2024 о выдаче ФИО2 займа в размере 2 000 000 руб.;

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания возвратить все полученное по оспариваемым сделкам, взыскав с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ООО «БЛИСС» (ИНН <***>) денежные средства в размер 10 600 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.