АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
06 октября 2025 года
г.Тверь
Дело № А66-4072/2025
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 года
Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем судебного заседания Смирновой Д.С., при участии представителя от истца - ФИО1 по доверенности, от ответчика - Крылова А.Ю. по доверенности, третьего лица - Крылова А.Ю. (паспорт), рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Акватория +", г.Тверь, д.Большие Перемерки (ОГРН <***> ИНН <***>)
к ответчику: участнику Общества с ограниченной ответственностью "Акватория +", г. Тверь, д. Большие Перемерки (ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО2, г.Тверь
третье лицо: Крылов Александр Юрьевич, г. Москва,
неимущественный спор,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Акватория +", г. Тверь, д. Большие Перемерки (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к участнику Общества с ограниченной ответственностью "Акватория +", г. Тверь, д. Большие Перемерки (ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО2, г.Тверь (далее - ответчик) с требованиями:
- обязать ответчика изготовить протокол Общего собрания проведенного 26 июня 2024 года, предоставить его на подпись участникам Собрания, для последующего вручения участникам Общества в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу;
- взыскать в ответчика в пользу ООО "Акватория+" денежную сумму в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда, начиная со дня вынесения решения до дня фактического исполнения решения суда;
- взыскать с ответчика сумму уплаченной государственной пошлины в размере 50 000 руб.
В качестве третьего лица истцом указан Крылов А.Ю., г. Москва.
До начала судебного заседания дополнительных документов получено не было.
Позиции сторон прежние.
Истец поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик и третье лицо возражают против удовлетворения исковых требований, устно изложили свои доводы.
Из материалов дела судом установлено, решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» (далее по тексту-истец), которое проходило 26 июня 2024 года, обязанность по ведению протокола общего собрания единогласно была возложена на адвоката Крылова А.Ю. - представителя участника общества Стрельца А.Е.
Согласно Уставу и действующему законодательству, несмотря на то, что срок, в который должен быть изготовлен протокол общего собрания конкретно не установлен, время его изготовления не может и не должно нарушать иные процедуры, которые осуществляются по итогам общего собрания, а именно, как в данном случае, вопрос о выплате дивидендов, срок для чего пропущен по вине Ответчика длительное время назад.
Требование (запрос) Истца Исх. № 7 от 11 декабря 2024 года о необходимости изготовить и выдать на руки копии протоколов (в трех экземплярах) общего собрания для их подписания и вручения участникам общества Ответчиком проигнорировано.
В распоряжении истца (ООО «Акватория+») имеется аудиозапись общего собрания участников ООО «Акватория+», которое проходило 26.06.2024г.
С учетом поведения ответчика, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, а также с требованиями о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 рублей, за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда, начиная со дня вынесения решения до дня фактического исполнения решения суда.
Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Как установлено пунктами 1 статьи 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.
В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.
Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.
Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.
Согласно статье 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Статьей 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен следующий порядок проведения общего собрания общества: общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом общества и его внутренними документами.
Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 67, 65.2 Гражданского кодекса российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества. При этом выбор конкретной формы реализации права на получение информации (ознакомление с документами и получение копий документов) определяется участником.
Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Согласно п. 6 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 13.06.2023) исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Согласно п. 3 ст. 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.
Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Согласно п.17.3 Устава принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества.
Согласно п. 16.2 Устава Общества единоличным исполнительным органом является генеральный директор Общества. Генеральный директор общества, не являющийся участником общества, может участвовать в Собрании участников общества с правом совещательного голоса.
Согласно подп. 6 п. 17.13 Устава директор общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
А.Ю. Крылов – представитель участника Общества Стрельца А.Е. был избран секретарем заседания общего собрания участников общества, а председательствующим был избран участник Общества ФИО3, в обязанности которого как исполнительного органа общества, входит организация ведения протокола заседания общего собрания участников общества.
В силу положений действующего законодательства (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 13.06.2023), согласно которому Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
У лица, избранного на общем собрании секретарем общего собрания, отсутствует обязанность организации подготовки протокола общего собрания.
Исполнение обязательства в натуре предусматривает законодательное наличие такой обязанности, что в настоящем случае отсутствует, поскольку в данном случае секретарь заседания общего собрания участников общества подписывает протокол общего собрания участников общества, организацию составления (организацию и ведение) которого обеспечивает в силу закона исполнительный орган общества, то есть директор Общества ФИО3
Кроме того, Арбитражным судом Тверской области №А66-4073/2025 рассмотрено дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Фишторг», г. Тверь, к участнику Общества с ограниченной ответственностью «Фишторг» ФИО2, г.Тверь, с аналогичным требованием об обязании изготовить протокол общего собрания, проведенного 26 июня 2024 года, предоставить его на подпись участникам собрания. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь статьями 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда) в месячный срок со дня принятия.
Судья С.В. Сердюк