ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
09.10.2025
Дело № А40-22391/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2025
Полный текст постановления изготовлен 09.10.2025
Арбитражный суд Московского округа в составе
председательствующего судьи Каденковой Е.Г.,
судей Горшковой М.П. , Кочеткова А.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1, дов. от 06.06.2025,
от ответчика: ФИО2, дов. от 29.07.2025,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Опытный завод тугоплавких металлов и твердых сплавов»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2025
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025,
по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Миг-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Опытный завод тугоплавких металлов и твердых сплавов» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Миг-Инвест» (далее – истец, ООО «Миг-Инвест») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Опытный завод тугоплавких металлов и твердых сплавов» (далее – ответчик, АО «ОЗТМ и ТС») о взыскании обеспечительного платежа в размере 60 000 000 руб., неустойки в размере 12 030 000 руб. (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просил решение и постановление судов отменить в части взыскания неустойки в размере 12 030 000 руб., принять в отмененной части новый судебный аки об отказе во взыскании неустойки.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
От истца поступили возражения на кассационную жалобу, в которых он не соглашается с доводами жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Возражения приобщены судом округа к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.10.2023 между АО «ОЗТМ и ТС» (продавец) и ООО «Миг-Инвест» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому стороны обязались в срок не позднее 20.12.2023 заключить договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности.
Согласно п. 1.5 предварительного договора, покупатель перечисляет продавцу обеспечительный платеж (задаток) в сумме 60 000 000 руб.
11.10.2023 сумма задатка была перечислена покупателем продавцу по платежному поручению от 11.10.2023 № 16.
20.12.2023 между продавцом и покупателем был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество, которое стороны оценили в 1 370 333 333, 33 руб. (п. 2.1. Договора).
Согласно п. 2.2. Договора стоимость недвижимого имущества, за вычетом ранее перечисленной продавцу суммы обеспечительного платежа (задатка) в размере 60 000 000 руб., оплачивается покупателем за счет собственных и кредитных средств, предоставляемых покупателю кредитной организацией - ПАО Сбербанк, расчеты между сторонами по договору производятся с использованием покрытого (депонированного) безотзывного аккредитива (п. 2.3.).
Согласно извещению Банка №1530 от 21.12.2023 аккредитив для осуществления расчетов по договору был открыт 21.12.2023.
В соответствии с условиями Договора продавцом были предоставлены покупателю заверения и гарантии, которые должны быть действительны в любую из дат, с даты заключения договора до даты регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю (п. 5.4 Договора), а именно: недвижимое имущество никому не продано, не подарено, не отчуждено иным образом, не заложено, не обременено правами третьих лиц (за исключением прав аренды, возникших на основании договоров аренды, заключенных на 11 месяцев, перечень которых приведен в Приложении №2 к Договору, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (п.п. 5.3.2 Договора); на недвижимое имущество не установлено иных обременении, ограничении прав, не указанных (не зарегистрированных) в ЕГРН, за исключением договоров аренды, заключенных на 11 месяцев, перечень которых приведен в Приложении №2 к Договору (п.п. 5.3.3. Договора).
В рамках дела № А41-19091/23 о несостоятельности (банкротстве) АО «Компания «Вольфрам» определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 принято к производству и назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления кредитора ООО «ТрансЛом» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Вольфрам-Инвест», ООО «Вольфрамайн», АО «Каббалквольфрам», ООО «Забайкальский Вольфрам», ООО «Топас», АО «Опытный завод тугоплавких металлов и твердых сплавов».
Определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу №А41-19091/23 было удовлетворено заявление кредитора о принятии обеспечительных мер, в том числе в виде ареста на недвижимое имущество, принадлежащее продавцу.
Согласно сведениям, имеющимся в публичном доступе, указанное обременение (запрет) было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН).
Данное обстоятельство является препятствием для регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество и ипотеки недвижимого имущества в силу закона в пользу банка в ЕГРН, а также свидетельствует о недостоверности заверений и гарантий продавца, предоставленных покупателю по условиям заключенного договора, и дает покупателю право отказаться от Договора купли-продажи (п. 7.4 Договора), потребовать возврата обеспечительного платежа (задатка) (п. 5.3.9 Договора).
С учетом вышеизложенного истец (покупатель) уведомил ответчика (продавца) об отказе от Договора купли-продажи, потребовал предпринять действия по досрочному прекращению действия аккредитива, возвратить покупателю сумму обеспечительного платежа (задатка) в размере 60 000 000 руб. Уведомление (претензия) исх. №2 от 29.12.2023 получено ответчиком 04.01.2023.
Ссылаясь на то, что обеспечительный платеж ответчиком не возвращен, истец обратился с настоящим иском в суд, не получив удовлетворения своих требований в досудебном порядке.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 401, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования в полном объеме, исходя из того, что факт нарушения обязательств по Договору и правомерность его расторжения ответчик не оспаривал, однако сумму обеспечительного платежа (задатка) истцу не возвратил; исковые требования соответствуют условиям заключенного сторонами Договора, а также подтверждены представленными истцом документами. Расчет неустойки судами проверен и признан арифметически и методологически правильным, с учетом того, что ответчик обязан был возвратить истцу сумму задатка не позднее 15.01.2024.
При этом суды указали, что согласно данным, размещенным в карточке дела № А41-19091/2023, обеспечительные меры, на которые ссылается ответчик, отменены с 24.04.2025, но ответчик, несмотря на отмену обеспечительных мер, свои обязательства перед истцом по возврату обеспечительного платежа (задатка) так и не исполнил.
Не возражая в части наличия оснований для расторжения Договора и взыскания обеспечительного платежа (задатка), ответчик обратился в суд с кассационной жалобой на судебные акты в части взыскания с него неустойки в размере 12 030 000 руб.
В обоснование своей жалобы ответчик указал, что неисполнение обязательств перед истцом было обусловлено принятием в отношении ответчика обеспечительных мер в рамках арбитражного дела №А41-19091/23, что должно быть оценено как обстоятельства непреодолимой силой, не зависящие от ответчика, что является основанием для применения п. 3 ст. 401 и п. 2 ст. 330 ГК РФ и отказе во взыскании неустойки.
Указанные доводы заявителя, были рассмотрены и отклонены судами первой и апелляционной инстанций, которые пришли к верному выводу о том, что неустойка согласована сторонами в Договоре, доказательств, препятствующих возврату обеспечительного платежа, ответчиком не представлено, а факт принятия в отношении имущества ответчика обеспечительных мер не может быть отнесен к обстоятельствам непреодолимой силы, освобождающим от исполнения обязательства. Кроме того, неустойка рассчитана по ставке 0,05% в день (18,25 % годовых), что существенно ниже существующей в настоящее время средней ставки банковских кредитов и позволяет лишь частично компенсировать убытки (упущенную выгоду) истца в результате неправомерного удержания ответчиком суммы полученного обеспечительного платежа (задатка).
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решений, постановлений, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Изложенные в кассационной жалобе доводы о наличии оснований для освобождения ответчика от уплаты неустойки, с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводов судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и, по сути, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2025 года по делу № А40-22391/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.Г. Каденкова
Судьи: М.П. Горшкова
А.А. Кочетков