ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-3269/2025

29 мая 2025 года Дело А65-12918/2023 г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Бессмертной О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 мая 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО1 (ИНН <***>) в размере 3 419 483.13 рублей и применении последствий недействительности сделки (вх. 65018), по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Мишар» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

без участия лиц,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2023 заявление Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Мишар", г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) с применением положения отсутствующего должника, принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2023 отсутствующий должник - общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Мишар" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, с применением положений ст.227-230 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН: <***>, адрес для корреспонденции: 350078, <...>, а/я 979).

В суд 19.08.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета

должника - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Мишар» в пользу ФИО1 (ИНН <***>) в размере 3 419 483.13 рублей и применении последствий недействительности сделки (вх. 65018).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника (вх. 65018) отказано.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Мишар» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции установил наличие равноценного встречного представление и отсутствие причинения вреда имущественным правам кредитором. В связи с чем, основания для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно заявлению, конкурсным управляющим установлено, что должником в пользу ответчика ФИО1 за период с 14.08.2020 по 04.03.2022 совершены сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 3 419 483,13 руб.

Указанные денежные средства были перечислены в следующем порядке.

С расчетного счета <***>, открытого в ПАО АКБ «Авангард» на р/с № <***>, открытый в ПАО «АК Барс» Банк:

- Перечислением от 04.03.2022 г. в сумме 9 550, 00 руб. - Перечислением от 04.03.2022 г. в сумме 248 307, 70 руб.

С расчетного счета <***>, открытого в Татарстанский РФ АО «Россельхозбанк» на р/с № <***>, открытый в Чувашский РФ АО «Россельхозбанк»:

- Перечислением от 14.08.2020 г. в сумме 141 428,58 руб.

- Перечислением от 14.08.2020 г. в сумме 8 571,42 руб. - Перечислением от 26.08.2020 г. в сумме 5 714,28 руб. - Перечислением от 26.08.2020 г. в сумме 94 285,72 руб. - Перечислением от 03.09.2020 г. в сумме 103 714,29 руб.

- Перечислением от 03.09.2020 г. в сумме 6 285,71 руб. - Перечислением от 28.10.2020 г. в сумме 6 285,71 руб. - Перечислением от 28.10.2020 г. в сумме 94 285,72 руб. - Перечислением от 30.10.2020 г. в сумме 72.102,57 руб. - Перечислением от 30.10.2020 г. в сумме 3 897,43 руб. - Перечислением от 14.05.2021 г. в сумме 13 390,26 руб. - Перечислением от 14.05.2021 г. в сумме 247 719,74 руб.

С расчетного счета <***>, открытого в Отделении «Банк Татарстан» № 8610 ПАО Сбербанк на р/с <***>, открытый в Чувашский РФ АО "Россельхозбанк:

- Перечислением от 14.01.2022 г. в сумме 19 944,00 руб. - Перечислением от 14.01.2022 г. в сумме 143 877,56 руб.

- Перечислением от 14.01.2022 г. в сумме 6 122,44 руб. - Перечислением от 29.09.2021 г. в сумме 128 297,87 руб.

- Перечислением от 29.09.2021 г. в сумме 5 702,13 руб. - Перечислением от 22.07.2021 г. в сумме 95 000,00 руб. - Перечислением от 22.07.2021 г. в сумме 5 000,00 руб. - Перечислением от 19.07.2021 г. в сумме 5 000,00 руб. - Перечислением от 19.07.2021 г. в сумме 95 000,00 руб. - Перечислением от 05.07.2021 г. в сумме 190 000,00 руб.

- Перечислением от 05.07.2021 г. в сумме 10 000,00 руб. - Перечислением от 14.04.2021 г. в сумме 7 500,00 руб. - Перечислением от 14.04.2021 г. в сумме 142 500,00 руб.

- Перечислением от 01.04.2021 г. в сумме 95 000,00 руб. - Перечислением от 31.03.2021 г. в сумме 5 000,00 руб. С расчетного счета <***>, открытого в Отделении «Банк

Татарстан» № 8610 ПАО Сбербанк на р/с <***>, открытый в ПАО "АК БАРС" БАНК:

- Перечислением от 15.09.2021 г. в сумме 2 790,70 руб. - Перечислением от 15.09.2021 г. в сумме 57 209,30 руб. - Перечислением от 07.09.2021 г. в сумме 9 302,32 руб. - Перечислением от 07.09.2021 г. в сумме 190 697,68 руб.

- Перечислением от 02.09.2021 г. в сумме 95 000,00 руб. - Перечислением от 02.09.2021 г. в сумме 5 000,00 руб. - Перечислением от 19.08.2021 г. в сумме 10 000,00 руб. - Перечислением от 19.08.2021 г. в сумме 190 000,00 руб.

- Перечислением от 03.08.2021 г. в сумме 142 500,00 руб.

- Перечислением от 03.08.2021 г. в сумме 7 500,00 руб.

- Перечислением от 02.08.2021 г. в сумме 190 000,00 руб. - Перечислением от 02.08.2021 г. в сумме 10 000,00 руб.

- Перечислением от 30.06.2021 г. в сумме 285 000,00 руб. - Перечислением от 30.06.2021 г. в сумме 15 000,00 руб.

- Перечислением от 23.06.2021 г. в сумме 190 000,00 руб. - Перечислением от 23.06.2021 г. в сумме 10 000,00 руб.

Поскольку отсутствуют сведения о возврате денежных средств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Возражая по существу заявления, ответчик указывал, что денежные средства получены в счет исполнения обязательств по агентскому договору.

Как следует из материалов дела, 23.12.2019 г. между должником и ответчиком заключен агентский договор № 1/2019, согласно условиям которого ответчик принял на себя обязательство за счет должника совершать сделки по

закупке и реализации сырого молока с третьими лицами, должник принял на себя обязательство оплачивать вознаграждение ответчика.

Факт исполнения условий договора подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, согласно которым ответчик поставил должнику сырое молоко, а также актом сверки, подписанным должником и ответчиком от 10.03.2022 г.,

Исследовав представленные доказательства, судом первой инстанции верно признано, что указанные документы соответствует требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", заполнены надлежащим образом, содержат подписи должностных лиц, а также отражают факт реальной отгрузки товара в адрес должника.

Следовательно, как верно отметил суд первой инстанции, конкурсным управляющим не представлены доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, причинение вреда должнику, учитывая, что в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о получении равноценного встречного исполнения.

На основании вышеизложенного, конкурсный управляющий не представил суду доказательства того, что в период совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), или совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, безвозмездности сделки, поэтому оснований для признания платежей недействительными по пункту 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, обоснованно судом первой инстанции не установлено.

В соответствии с абз. 4 п. 4 Постановление Пленума ВАС № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

В тоже время совершение сделки с неравноценным встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

При этом, в указанном случае не установлено наличие сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Кроме того, конкурсный управляющий, заявляя о признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, не указал в чем заключаются признаки злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поскольку установил наличие равноценного встречного представление и отсутствие причинения вреда имущественным правам кредитором.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает, что отсутствие встречного исполнения в пользу должника свидетельствует о причинении вреда и наличии противоправной цели.

По мнению апеллянта, безвозмездное исполнение обязательств третьего лица и перечисление денежных средств свидетельствует о цели вывести ликвидное имущество и о наличии вреда, причиненного интересам должника такой сделкой, а наличие аффилированности между участниками сделки презюмирует осведомленность участников о противоправной цели сделки.

Конкурсный управляющий должника также обращает внимание, что в документации должника отсутствуют сведения о расчетах, в том числе первичная документация об обязательствах, на расчеты по которым были направлены указанные денежные средства.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, следует обратить внимание на массовое перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств третьего лица, совершенных схожими друг с другом способами во всех обособленных спорах настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.12.2019 между должником и ответчиком ИП ФИО1 (ИНН <***>) заключен агентский договор № 1/2019, согласно условиям которого ответчик принял на себя обязательство за счет должника совершать сделки по закупке и реализации сырого молока с третьими лицами, должник принял на себя обязательство оплачивать вознаграждение ответчика.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ИП ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 03.08.2012) осуществляет свою деятельность с 2012 года, основной вид деятельности является ОКВЭД 46.11.39 "Деятельность агентов по оптовой торговле прочими сельскохозяйственным сырьем и сельскохозяйственными полуфабрикатами, не включенными в другие группировки", дополнительный вид деятельности 46.33.1 "Торговля оптовая молочными продуктами".

Так, установлено, что был заключен агентский договор на поставку сырого молока, собранного у населения, и по итогам проделанной работы ООО «ТД «Мишар» должен был оплачивать агентское вознаграждение ИП ФИО1

Заявитель жалобы указывает на отсутствие равноценного встречного исполнения и документации должника.

При этом, ответчиком в подтверждении наличия встречного предоставления по оспариваемым сделкам повторно представлены подтверждающие документы, а именно, товарные накладные, согласно которым ответчик поставил должнику сырое молоко.

Ответчик поясняет, что им сдано сырое молоко и оказаны услуги за вознаграждения ООО «ТД «Мишар» по следующим документам:

- Товарная накладная № º03 от 31.03.2020г. на сумму 900467,20 руб.; - Товарная накладная № º03 от 31.03.2021г. на сумму 898286,56 руб.; - Товарная накладная № º04 от 30.04.2021г. на сумму 323299,21 руб.; - Товарная накладная № º05 от 31.05.2021г. на сумму 242640,00 руб.; - Товарная накладная № º06 от 30.06.2021г. на сумму 398852,50 руб.; - Товарная накладная № º07 от 31.07.2021г. на сумму 357946,50 руб.; - Товарная накладная № º08 от 31.08.2021г. на сумму 611495,50 руб.; - Товарная накладная № º09 от 30.09.2021г. на сумму 267975,00 руб.; - Товарная накладная № º10 от 31.10.2021г. на сумму 143736,00 руб.;

- Товарная накладная № º11 от 30.11.2021г. на сумму 442828,96 руб.; - Товарная накладная № º7 от 31.01.2022г. на сумму 167098,00 руб.

Оказание услуг подтверждается также актом сверки за период работы с 01.01.2020 по 10.03.2022, подписанным должником и ответчиком от 10.03.2022 г., по состоянию на 10.03.2022 задолженность по заключенному агентскому договору отсутствует.

Так, ООО «ТД «Мишар» в 2020, 2021 и 2022 гг. перечислял денежные средства по агентскому договору № º1/2019 от 23.12.2019 за поставленное сырое молоко и оказанные услуги.

Как отмечает ответчик, первичные документы составлялись в двух экземплярах, по одному каждой стороне.

Из представленных товарных накладных следует, что они соответствует требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а именно заполнены надлежащим образом, содержат печати должника и подписи должностных лиц - директора должника, а также отражают факт реальной отгрузки товара в адрес должника.

Таким образом, все необходимые документы, подтверждающие встречного предоставления, были представлены ответчиком.

По доводу о наличии афиллированности сторон, согласно п.3 ст. 19 Закона о банкротстве должник и ответчик не могут быть признаны заинтересованными лицами. Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Учитывая изложенное, обстоятельства осуществления хозяйственных операций, а именно: перечисления денежных средств достаточно длительное время по заключенному договору за оказанные услуги не свидетельствуют о сговоре участников о намеренном выводе активов должника.

При указанных обстоятельствах конкурсный управляющий должника не доказал отсутствие встречного представления, а также не доказал, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии документации в данном случае опровергается материалами дела. Апелляционный суд отмечает, что в случае отсутствия всей необходимой документации конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться к руководителю должника в целях изъятия необходимой документации.

Довод конкурсного управляющего о наличии иных обособленных споров, где также оспариваются массовые перечисления денежных средств, признается судебной коллегией необоснованным, поскольку следует учитывать, что в рамках иных обособленных споров конкурсному управляющему также было отказано в признании сделки недействительной.

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания недействительным сделок на основании ст.ст.10, 168, 170 ГК РФ судебной коллегией отклоняются, поскольку злоупотребление правом сторон спорной сделки не доказано, как и мнимость совершенной сделки, применение указанных норм по существу направлено на обход специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Законом о банкротстве.

Поскольку определенная совокупность признаков, на наличие которых ссылается заявитель, выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки,

причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Учитывая, что указанные в заявлении обстоятельства не выходят за пределы состава подозрительных сделок, содержащихся в статье 61.2 Закона о банкротстве и подлежащих применению в качестве специального средства оспаривания, правовых оснований для проверки сделок по общим гражданским основаниям не имеется.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2025 года по делу А65-12918/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2025 года по делу А65-12918/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Мишар» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

ФИО3