ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.12.2023

Дело № А40-23025/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: Н.Н. Кольцовой, Е.Ю. Филиной,

при участии в заседании:

от истца акционерного общества «Промтехальянс» – ФИО1 по доверенности от 22.08.2023,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЭКО-культура»– ФИО2 По доверенности от 02.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЭКО-культура»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 года

по иску Акционерного общества «Промтехальянс»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЭКО-культура»

о взыскании задолженности по договору,

по встречному иску о взыскании излишне уплаченного компенсационного платежа

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ПромТехАльянс» (АО «ПромТехАльянс») (далее также - истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЭКО-культура» (ООО «ТД ЭКО-культура») (далее также - ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) о взыскании задолженности по договору от 01.07.2018 № ДДА-01/18 Б в размере 7 930 213,14 рублей за период с 01.11.2022 по 27.11.2022.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО «ТД ЭКО-культура» к АО «ПромТехАльянс» о взыскании излишне уплаченного компенсационного платежа в размере 15 096 719,10 рублей, а также судебных расходов в размере 50 000,00 рублей на проведение экспертизы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 года, первоначальный иск удовлетворен, с ООО «ТД ЭКО-культура» в пользу АО «ПромТехАльянс» взыскан основной долг в размере 7 930 213,14 рублей, а также 62 651,00 рублей расходов по государственной пошлине, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворить встречные исковые требования, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.07.2018 между АО «Промтехальянс» (арендодателем) и ООО «ТД ЭКО-культура» (арендатором) заключен договор аренды части здания терминала «Борисовский» № ДДА-01/18-Б, в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял часть здания, находящуюся в здании с кадастровым номером 50:27:0020550:1373, расположенном по адресу: Московская обл., г.о. Подольск, в районе деревни Борисовка, территория ПромТехАльянс, д. 1, стр. 1. Часть здания предоставлялась арендатору за плату во временное владение и пользование. Согласно пункту 3.1 спорного договора арендная площадь составляет 10 963,38 кв.м. Арендная плата состоит из следующих составляющих (пункт 3.2 договора): базовой арендной платы; переменной арендной платы; компенсационного платежа. Пунктом 3.2.3 спорного договора определено, что компенсационный платеж – это компенсация арендатором затрат арендодателя на возведение стеновых панелей холодильных камер без учета стоимости монтажа холодильного оборудования, который арендатор выполняет своими силами и за свой счет. В случае досрочного расторжения договора, арендатор выплачивает единовременно арендодателю часть компенсационного платежа, не выплаченного на дату расторжения договора, в течение 5 дней с даты выставления счета арендодателя.

27.05.2022 арендатор направил в адрес арендодателя уведомление № 06/2705/1 о расторжении договора с 27.11.2022.

АО «ПромТехАльянс» актом от 27.11.2022 № 234 выставило в адрес арендатора операционные расходы в размере 1 732 988,05 рублей, основную арендную плату в размере 5 594 238,68 рублей, компенсационный платеж в размере 542 687,81 рублей; по акту от 27.11.2022 № 235 – компенсационный платеж за ноябрь в размере 60 298,60 рублей.

Арендатор в нарушение условий договора не оплатил арендные платежи за ноябрь 2022 г., в связи с чем, на стороне ООО «ТД ЭКО-культура» возникла задолженность в размере 7 930 213,14 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Истцом по встречному иску в обоснование заявленных требований указано, в частности, следующее.

Пунктом 3.2.3 договора сторонами согласовано, что компенсационный платеж - это компенсация арендатором затрат арендодателя на возведение стеновых панелей холодильных камер без учета стоимости монтажа холодильного оборудования, который арендатор выполняет своими силами и за свой счет.

Истец по встречному иску отметил, что ООО «Торговый дом «ЭКО-культура» неоднократно обращалось в адрес арендодателя с просьбой предоставить копии документов, подтверждающих несение компанией расходов, которые возмещались арендатором путем уплаты компенсационного платежа.

ООО «ТД ЭКО-культура» обратилось к эксперту с вопросом о проведении строительно-технической экспертизы на объекте по вопросу определения объема и стоимости выполненных работ по монтажу стеновых панелей холодильных камер по состоянию на 01.12.2017 и стоимости использованных при этом материалов.

По результатам проведенной ООО НЭБ «Группа А» строительно-технической экспертизы получен акт экспертизы № 144.2-22/16.5, в соответствии с которым стоимость по монтажу стеновых панелей холодильных камер по состоянию на 01.12.2017, с учетом строительных материалов, на исследуемом объекте терминала «Борисовский» составляет 19 450 750,00 рублей.

Истцом по встречному иску указано, что с учетом истребуемой в рамках настоящего дела по первоначальному иску суммы компенсационного платежа за ноябрь 2022г. общая сумма компенсационного платежа составляет 34 547 469,10 рублей; из них арендатором фактически уплачено 33 944 482,69 рублей.

По мнению истца по встречному иску, на стороне ответчика по встречному иску имеется переплата в размере 15 096 719,10 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 309, 310, 381.1, 421, 450.1, 606, 614, 1102, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в том числе в пункте 4, установив, что гарантийный платеж является предусмотренным соглашением сторон способом обеспечения исполнения обязательств истца перед ответчиком согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ, что данный взнос является гарантией выполнения арендатором своих обязательств по своевременному и полному внесению арендной платы, иных платежей, содержанию помещений и оборудования в исправном состоянии, соблюдению условий договора, по возврату помещений при расторжении договора в сроки, согласованные сторонами, по возмещению убытков, штрафных санкций, неустоек, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательств по договору из обеспечительного взноса арендатором в бесспорном порядке (без обращения в суд) удерживается сумма, необходимая для удовлетворения требований арендатора, рассмотрев и мотивированно отклонив доводы ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) о том, что договор расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем арендодатель должен был зачесть часть гарантийного платежа в счет погашения задолженности, отметив что, истцом представлено соглашение о расторжении договора, не подписанное со стороны арендатора, что иных соглашений в материалы настоящего дела не представлено, что в материалах дела имеется письмо от 27.05.2022 № 06/2705/1, подписанное генеральным директором ООО «ТД ЭКО-культура» о прекращении договора с 27.11.2022, установив, что спорный договор расторгнут арендатором досрочно в одностороннем порядке с 27.11.2022, установив, что погашение спорной задолженности по арендным платежам из суммы обеспечительного платежа, удержанного арендодателем на основании пункта 11.3 договора, невозможно ввиду того, что данный платеж удержан арендодателем в связи с реализацией арендатором права на досрочное расторжение договорных правоотношений, установив наличие задолженности ответчика по первоначальному иску перед истцом по первоначальному иску, что доказательств оплаты задолженности не представлено, рассмотрев и мотивированно отклонив доводы истца по встречному иску о наличии на стороне арендатора переплата в размере 15 096 719,10 рублей, установив, что размер компенсационного платежа согласован сторонами в пункте 3.2.3 договора, что договором не предусмотрено изменения размера компенсационного платежа, что арендатор не оспаривал размер компенсационного платежа, договор в установленном порядке арендатором не оспорен, установив, что истцом не представлено надлежащих доказательств обоснованности встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы заявителя, в том числе доводы о том, что арендодатель должен был зачесть сумму компенсационного платежа в счет задолженности арендатора перед арендодателем, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 года по делу № А40-23025/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.В. Архипова

Судьи

Н.Н. Кольцова

Е.Ю. Филина